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≈≈鹿港文化601599≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:20.01.16)
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最新提示:1)2019年年報預約披露:2020年04月25日
         2)定于2020年2 月5 日召開股東大會
         3)12月31日(601599)鹿港文化:關于股東簽訂《股份轉讓框架協議》之補
           充協議的公告(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
         2)2018年末期以總股本89272萬股為基數,每10股派0.22元 ;股權登記日:20
           19-08-16;除權除息日:2019-08-19;紅利發放日:2019-08-19;
●19-09-30 凈利潤:8597.78萬 同比增:32.66% 營業收入:25.19億 同比增:-18.14%
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.1000│  0.0900│  0.0100│  0.0600│  0.0700
每股凈資產      │  2.9369│  2.9481│  2.8719│  2.8621│  2.8595
每股資本公積金  │  1.0856│  1.0856│  1.0856│  1.0856│  1.0866
每股未分配利潤  │  0.7702│  0.7818│  0.7059│  0.6959│  0.7046
加權凈資產收益率│  3.3100│  2.9600│  0.3500│  2.1800│  2.5000
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0963│  0.0859│  0.0100│  0.0628│  0.0726
每股凈資產      │  2.9369│  2.9481│  2.8719│  2.8621│  2.8638
每股資本公積金  │  1.0856│  1.0856│  1.0856│  1.0856│  1.0882
每股未分配利潤  │  0.7702│  0.7818│  0.7059│  0.6959│  0.7057
攤薄凈資產收益率│  3.2793│  2.9124│  0.3491│  2.1954│  2.5351
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A 股簡稱:鹿港文化 代碼:601599 │總股本(萬):89272.4964 │法人:錢文龍
上市日期:2011-05-27 發行價:10 │A 股  (萬):89272.4964 │總經理:繆進義
上市推薦:平安證券有限責任公司 │                      │行業:紡織業
主承銷商:平安證券有限責任公司 │主營范圍:各類針織毛紡紗線以及高檔精紡呢
電話:0512-58353258 董秘:鄒國棟│絨面料生產與銷售
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.1000│    0.0900│    0.0100
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    2018年        │    0.0600│    0.0700│    0.0800│    0.0200
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    2017年        │    0.3300│    0.1100│    0.0800│    0.0800
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    2016年        │    0.2000│    0.1300│    0.0900│    0.0200
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    2015年        │    0.1400│    0.1200│    0.1700│    0.0148
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[2019-12-31](601599)鹿港文化:關于股東簽訂《股份轉讓框架協議》之補充協議的公告

    證券代碼:601599 證券簡稱:鹿港文化 公告編號:2019-081
    江蘇鹿港文化股份有限公司
    關于股東簽訂《股份轉讓框架協議》之補充協議的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    2019年11月22日,公司實際控制人錢文龍及股東繆進義、徐群、袁愛國、黃春
洪、鄒國棟、鄒玉萍與淮北市建投控股集團有限公司(以下簡稱“淮北建投”)簽
訂了《股份轉讓框架協議》(以下簡稱“框架協議”)。根據框架協議,轉讓方錢
文龍、繆進義、徐群、袁愛國、黃春洪、鄒國棟、鄒玉萍將所持有的公司無限售流
通股合計45,605,348股股份(對應公司股份比例為5.1086%)轉讓給淮北建投;同時
轉讓方分別于股份轉讓完成后將持有的剩余上市公司股份合計137,796,048股股份
(對應公司股份比例為合計15.4354%)所代表的投票權獨家、無償且不可撤銷的委
托給淮北建投或其下屬子公司行使。框架協議約定不晚于2019年12月31日,雙方應
就標的股份轉讓事宜簽署正式股份轉讓協議并按照該協議約定進行標的股份的交割
。(詳見公告2019-072)
    因股權轉讓雙方就轉讓方案及交易細節仍需進一步商討和完善,2019年12月30
日,公司實際控制人錢文龍及股東繆進義、徐群、袁愛國、黃春洪、鄒國棟、鄒玉
萍與淮北建投簽訂了《股份轉讓框架協議之補充協議》,將框架協議約定的簽署正
式股權轉讓協議的最晚期限由2019年12月31日延長至2020年6月30日。
    補充協議的主要內容如下:
    甲 方:錢文龍、繆進義、徐群、袁愛國、黃春洪、鄒國棟、鄒玉萍
    乙 方:淮北市建投控股集團有限公司
    鑒于:
    甲、乙雙方已于2019年11月22日簽署《關于江蘇鹿港文化股份有限公司股份轉
讓框架協議》(以下簡稱“《框架協議》”),約定在滿足《框架協議》 “轉
    讓的前提條件”約定的全部條件之日起的五個工作日內(不晚于2019年12月31
日),甲方和乙方或其下屬子公司應就標的股份轉讓事宜簽署正式股份轉讓協議并
按照該協議約定進行標的股份的交割。
    經友好協商,甲、乙雙方一致同意對《框架協議》有關未盡事宜做出如下補充
約定:
    一、 為了支持標的公司戰略調整、資產整合及優化業務結構、突出主業,有效
化解公司潛在風險,提升未來盈利能力,乙方或其下屬子公司同意在滿足《框架協
議》 “轉讓的前提條件”約定的全部條件之日起的五個工作日內,就標的股份轉
讓事宜與甲方簽署正式股份轉讓協議,該正式協議簽署的最晚期限由2019年12月31
日延長至2020年6月30日。
    二、 本補充協議為《框架協議》的組成部分,如本補充協議約定與《框架協議
》存在不一致的,以本補充協議約定為準。
    三、 本補充協議自各方簽字/蓋章之日起生效。
    公司會持續關注本次股權轉讓進展情況并按照規定要求,履行信息披露責任,
請關注公司后續公告。
    特此公告。
    江蘇鹿港文化股份有限公司董事會
    2019年12月30日

[2019-12-27](601599)鹿港文化:關于2019年第二次臨時股東大會的延期公告

    證券代碼:601599 證券簡稱:鹿港文化 公告編號:2019-080
    江蘇鹿港文化股份有限公司 關于2019年第二次臨時股東大會的延期公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 會議延期后的召開時間:2020年2月5日
    一、 原股東大會有關情況
    1. 原股東大會的類型和屆次
    2019年第二次臨時股東大會
    2. 原股東大會召開日期:2019年12月30日
    3. 原股東大會股權登記日
    股份類別
    股票代碼
    股票簡稱
    股權登記日
    A股
    601599
    鹿港文化
    2019/12/23
    二、 股東大會延期原因
    由于本次股東大會審議事項尚需就交易的細節進一步協商溝通,基于謹慎考慮
,公司決定將原定于2019年12月30日召開的2019年第二次臨時股東大會延期至2020
年2月5召開。本次臨時股東大會延期召開符合相關法律法規的要求。
    三、 延期后股東大會的有關情況
    1. 延期后的現場會議的日期、時間
    召開的日期時間:2020年2月5日 14點 00分
    2. 延期后的網絡投票起止日期和投票時間
    網絡投票的起止時間:自2020年2月5日
    至2020年2月5日
    采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東
大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網
投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
    3. 延期召開的股東大會股權登記日不變,其他相關事項參照公司2019年12月14
日刊登的公告《關于召開 2019 年第二次臨時股東大會的通知》(公告編號:2019-
77)。
    四、 其他事項
    聯系人:鄒國棟、楊華
    電話:0512-58353239、0512-58353258
    傳真:0512-58470080
    地址:江蘇省張家港市塘橋鎮鹿苑工業區
    郵編:215616
    五、 上網公告附件
    江蘇鹿港文化股份有限公司董事會
    2019年12月27日

[2019-12-25](601599)鹿港文化:關于對上海證券交易所問詢函延期回復的公告

    證券代碼:601599 證券簡稱:鹿港文化 公告編號:2019-079
    江蘇鹿港文化股份有限公司
    關于對上海證券交易所問詢函延期回復的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    江蘇鹿港文化股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年12月14日在上海證
券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《關于轉讓控股子公司部分股權暨關聯交易
的公告》。公司擬出售持有的浙江天意影視有限公司49%股權,交易尚需提交公司
股東大會審議。
    公司于2019年12月16日收到上海證券交易所下發的《關于對江蘇鹿港文化股份
有限公司有關資產事項的問詢函》(上證公函【2019】3096號)(以下簡稱“《問詢函
》”),要求公司在 5 個交易日內對《問詢函》中的問題進行書面回復。具體內
容詳見公司于2019年12月17日披露的《關于收到上海證券交易所問詢函的公告》(2
019-078號)。
    鑒于《問詢函》部分問題仍需進一步補充和完善,為確保回復內容的準確性與
完整性,公司向上海證券交易所申請延期回復,延期回復期間,公司將協調組織相
關各方積極推進《問詢函》回復工作,爭取盡快向上海證券交易所提交回復文件,
并及時履行信息披露義務。
    公司目前指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》《證券時報
》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn),有關公司信息均以公司在上述指定
媒體披露信息為準,敬請廣大投資者關注公告并注意投資風險。
    特此公告。
    江蘇鹿港文化股份有限公司董事會
    2019年12月24日

[2019-12-17](601599)鹿港文化:關于收到上海證券交易所問詢函的公告

    證券代碼:601599 證券簡稱:鹿港文化 公告編號:2019-078
    江蘇鹿港文化股份有限公司
    關于收到上海證券交易所問詢函的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    江蘇鹿港文化股份有限公司(以下簡稱“公司”或“鹿港文化”)于2019年12
月16日收到上海證券交易所下發的《關于對江蘇鹿港文化股份有限公司有關資產事
項的問詢函》(上證公函【2019】3096號)(以下簡稱“《問詢函》”),具體內容如
下:
    江蘇鹿港文化股份有限公司:
    2019年12月14日,你公司披露公告稱,擬將公司持有的天意影視47%的股權轉讓
給新余上善若水。根據本所《股票上市規則》第17.1條的有關規定,現請你公司和
相關方核實如下事項并予以披露。一、根據公告,公司2015年以現金收購及增資的
形式,從吳毅控制的新余上善若水獲得天意影視51%的股權,轉讓作價21732萬元,
2017年公司再次以現金方式收購了新余上善若水持有的天意影視45%的股份,轉讓
作價3.95億元,截止目前公司持有天意影視96%的股權,共計支付6.12億元。公司本
次出售天意影視47%股權的交易作價為4.09億元。請公司補充披露如下事項:
    1、結合行業發展趨勢、同行業公司情況等,說明本次交易標的天意影視主要參
數預測的合理性和公允性;
    2、公司與本次交易對手新余上善若水、吳毅之間是否就本次出售康天意影視事
項簽署其他協議或存在其他安排,將天意影視售回給新余上善若水的主要考慮。
    二、根據公告,公司前期收購天意影視的交易對新余上善若水、吳毅承諾2017
年-2019年度天意影視凈利潤不低于10000萬元、12000萬元、15000萬元,天意影視2
017-2018完成了業績承諾。天意影視前三季度實現凈利潤-4180.06萬
    元,遠低于前期收購交易對手方承諾的2019年度業績承諾。請公司補充披露如
下事項:
    1、目前據2019會計年度截止不足月余,請公司結合目前天意影視的實際業績情
況說明2019年度可能的業績補償款大致金額,上述業績補償款是否在交易評估作價
中予以考慮;
    2、本次交易豁免了交易對手2019年的業績補償承諾,是否違反《上市公司監管
指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及
履行》關于承諾豁免的有關要求;
    3、請公司結合上述問題說明,在前次交易對手可能無法完成未來業績承諾且上
市公司即將獲業績補償款的情況下,公司轉讓天意影視豁免交易對手業績補償業務
的合理性,是否損害上市公司利益,并請公司獨立董事就此事項發表明確意見。
    三、根據公告,公司共計向天意影視及其子公司提供借款本金及利息共計10.58
億元,公司與天意投資約定上述借款分5年還清,并以天意投資的應收賬款為質押
。請公司:
    1、逐筆披露上述借款金額、利息、期限、形成的原因所履行的內部決策程序、
具體用途,是否存在逾期情況;
    2、逐筆披露天意影視應收賬款、其他應收款、預付賬款的金額、發生原因、欠
款方、欠款方與上市公司、本次交易對手的關聯關系;
    3、逐筆披露天意影視的應收賬款、其他應收款、預付賬款的逾期情況、壞賬準
備的計提情況,并結合前述情況及天意影視未來的業績情況、應收賬款的回款率,
說明天意影視五年還款計劃是否可行,擔保措施是否能夠保障上市公司利益,并請
公司獨立董事就此事項發表明確意見。
    4、你公司及子公司與天意影視是否存在其他資金往來、擔保或其他經濟利益。
本次交易完成后,是否存在天意影視占用上市公司資金的情形,如是,請說明解決
措施和時間安排。
    四、請公司結合天意影視主要財務數據補充披露出售天意影視對公司2019年業
績影響金額及計算過程,并請公司年審會計師就具體會計處理及是否符合企業會計
準則的規定發表明確意見;
    五、根據公告,本次交易價款分4年支付, 2019年12月31日前向支付首期收購
款,支付金額占總對價的21%。 交易標的公司股權在股東大會通過之日起五日內即
完成工商變更。請公司:
    1、結合交易對手的資信狀況、資金實力說明其是否具有相應的履約能力,履約
擔保是否合理,能否保障上市公司利益,上市公司股權轉讓款收回是否存在不確定
性;
    2、在僅支付總交易作價的21%的情況下,即辦理交易過戶是否損害上市公司利
益。
    請你公司和全體董事、監事、高級管理人員及中介機構本著對投資者負責的態
度,勤勉盡責,認真落實上述事項。請公司收到本問詢函后立即披露,并在5個交易
日內,以書面形式回復我部,同時履行相應的信息披露義務。
    公司將根據上海證券交易所的要求,積極組織各方對《問詢函》所涉及的問題
予以回復并及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
    特此公告。
    江蘇鹿港文化股份有限公司董事會
    2019年12月16日

[2019-12-16]鹿港文化(601599):回售業績承諾期內并購標的股權,鹿港文化遭上交所問詢
    ▇中國證券報
  鹿港文化(601599)12月16日晚間公告,公司今日收到上海證券交易所下發的
《關于對江蘇鹿港文化股份有限公司有關資產事項的問詢函》(簡稱《問詢函》)
,要求公司說明本次交易標的天意影視主要參數預測的合理性和公允性等情況。
  12月14日,公司公告稱,擬將公司持有的天意影視47%的股權轉讓給新余上善若
水。公司2015年以現金收購及增資的形式,從吳毅控制的新余上善若水獲得天意影
視51%的股權,轉讓作價21732萬元。2017年,公司再次以現金方式收購了新余上善
若水持有的天意影視45%的股份,轉讓作價3.95億元。截至目前,公司持有天意影
視96%的股權,共計支付6.12億元。公司本次出售天意影視47%股權的交易作價為4.0
9億元。
  《問詢函》要求公司結合行業發展趨勢、同行業公司情況等,說明本次交易標
的天意影視主要參數預測的合理性和公允性;公司與本次交易對手新余上善若水、
吳毅之間是否就本次出售康天意影視事項簽署其他協議或存在其他安排,將天意影
視售回給新余上善若水的主要考慮。
  根據公告,公司前期收購天意影視的交易中,新余上善若水、吳毅承諾2017年-
2019年度天意影視凈利潤不低于1億元、1.2億元、1.5億元。天意影視2017-2018完
成了業績承諾,但今年前三季度實現凈利潤-4180.06萬元,遠低于前期收購交易對
手方承諾的2019年度業績承諾。如今距2019會計年度截止不足月余,《問詢函》要
求公司結合目前天意影視的實際業績情況說明2019年度可能的業績補償款大致金額
,上述業績補償款是否在交易評估作價中予以考慮;此次交易豁免了交易對手2019
年的業績補償承諾,是否違反關于承諾豁免的有關要求。此外,在前次交易對手可
能無法完成未來業績承諾且上市公司即將獲業績補償款的情況下,公司轉讓天意影
視豁免交易對手業績補償義務的合理性,是否損害上市公司利益,并請公司獨立董
事就此事項發表明確意見。
  根據公告,公司共計向天意影視及其子公司提供借款本金及利息共計10.58億元
,公司與天意投資約定上述借款分5年還清,并以天意投資的應收賬款為質押。《
問詢函》要求公司逐筆披露上述借款金額、利息、期限、形成的原因所履行的內部
決策程序、具體用途,是否存在逾期情況;逐筆披露天意影視應收賬款、其他應收
款、預付賬款的金額、發生原因、欠款方、欠款方與公司、本次交易對手的關聯關
系;逐筆披露天意影視的應收賬款、其他應收款、預付賬款的逾期情況、壞賬準備
的計提情況,并結合前述情況及天意影視未來的業績情況、應收賬款的回款率,說
明天意影視五年還款計劃是否可行,擔保措施是否能夠保障公司利益,并請公司獨
立董事就此事項發表明確意見;公司及子公司與天意影視是否存在其他資金往來、
擔保或其他經濟利益。本次交易完成后,是否存在天意影視占用公司資金的情形。
  《問詢函》還要求公司結合天意影視主要財務數據補充披露出售天意影視對公
司2019年業績影響金額及計算過程,并請公司年審會計師就具體會計處理及是否符
合企業會計準則的規定發表明確意見。
  根據公告,此次交易價款分4年支付,2019年12月31日前向支付首期收購款,支
付金額占總對價的21%。《問詢函》要求公司結合交易對手的資信狀況、資金實力
說明其是否具有相應的履約能力,履約擔保是否合理,能否保障公司利益,公司股
權轉讓款收回是否存在不確定性;在僅支付總交易作價的21%的情況下,即辦理交易
過戶是否損害公司利益。

[2019-12-14](601599)鹿港文化:第四屆董事會第二十五次會議決議公告

    證券代碼:601599 股票簡稱:鹿港文化 公告編號:2019-074
    江蘇鹿港文化股份有限公司
    第四屆董事會第二十五次會議決議公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    江蘇鹿港文化股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十五次會議
于2019年12月13日上午在公司會議室召開。會議應參加董事9名,實際參加董事9名
,會議由董事長錢文龍主持,公司部分監事及高級管理人員列席了會議,符合《中
華人民共和國公司法》和《江蘇鹿港文化股份有限公司章程》的規定,會議審議通
過以下議案:
    一、審議通過了《關于轉讓控股子公司部分股權暨關聯交易的議案》
    經審議,董事會認為:本次公司將持有的浙江天意影視有限公司47%的股權轉讓
給新余上善若水資產管理有限公司,符合國家有關法律、法規和政策的規定,是公
司管理層基于對影視行業發展趨勢、宏觀經濟環境以及未來經營情況及時做出的調
整戰略,有利于公司的長期發展。本次交易的價格在審計的基礎上,同時參考上市
公司兩次收購天意影視51%及45%股份時的作價等綜合因素考慮,遵循自愿、公平、
合理、協商一致的原則,定價公允,不存在損害公司和全體股東,特別是中小股東
利益的情形。同意將該方案提交股東大會審議。
    表決結果為:同意8票、反對0票、棄權0票,關聯董事吳毅先生在審議該議案時
回避了表決。
    二、審議通過了《關于召開2019年第二次臨時股東大會的議案》
    公司決定于2019年12月30日召開2019年第二次臨時股東大會,審議上述相關事
項。具體內容詳見公司股東大會相關通知。
    表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
    上述議案具體內容詳見公司刊載在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海
證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公告。
    特此公告。
    江蘇鹿港文化股份有限公司董事會
    2019年12月13日

[2019-12-14](601599)鹿港文化:第四屆監事會第十九次會議決議公告

    1
    證券代碼:601599 證券簡稱:鹿港文化 公告編號:2019-075
    江蘇鹿港文化股份有限公司
    第四屆監事會第十九次會議決議公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    江蘇鹿港文化股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監事會第十九次會議
于2019年12月13日在公司會議室召開。會議應參加監事3名,實際參加監事3名,符
合《中華人民共和國公司法》和《江蘇鹿港文化股份有限公司章程》的規定。會議
經參會監事認真討論審議通過以下議案,形成了以下決議:
    審議通過了《關于轉讓控股子公司部分股權暨關聯交易的議案》
    經審議,監事會認為:本次公司將持有的浙江天意影視有限公司47%的股權轉讓
給新余上善若水資產管理有限公司,是公司管理層基于對影視行業發展趨勢、宏觀
經濟環境以及未來經營情況做出的調整戰略,有利于公司的長期發展。本次交易遵
循自愿、公平、合理、協商一致的原則,定價公允,不存在損害公司和全體股東,
特別是中小股東利益的情形。同意將該方案提交股東大會審議。
    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
    特此公告。
    江蘇鹿港文化股份有限公司
    監事會
    2019年12月13日

[2019-12-14](601599)鹿港文化:關于轉讓控股子公司部分股權暨關聯交易的公告

    證券代碼:601599 證券簡稱:鹿港文化 公告編號:2019-076
    江蘇鹿港文化股份有限公司
    關于轉讓控股子公司部分股權暨關聯交易的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    特別提示:
    1、2019年12月13日,公司與新余上善若水、吳毅先生簽訂了《股權轉讓協議》
,公司擬向新余上善若水出售天意影視47%的股權,交易作價為40,890萬元。
    2、本次股權轉讓完成后,公司持有天意影視的股權比例由96%下降至49%,天意
影視不再為公司控股子公司,不再納入公司財務報表合并范圍。
    3、公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了本次股權轉讓事宜,根據《上
海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定,本事項尙需提交公司股
東大會審議。
    4、本次交易構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定
的重大資產重組。
    一、交易概述
    (一)本次交易的背景及原因
    本公司自成立以來,一直從事紡織行業,在該行業已經深耕發展20多年,為了
增強公司綜合競爭力,降低經營風險,公司從2014年開始通過并購重組實施多元化
發展戰略,收購了影視資產,形成了紡織業務、影視業務并舉的雙主業業務體系。
    2018年以來,在市場流動性緊縮、內容消費習慣轉變、行業監管政策調整及影
視從業人員稅務風波等的多重不利因素影響下,影視行業經受了資本流出、項目減
產或延期、庫存加劇、播出不確定性因素增加的多重壓力,面臨著前所未有的巨大
困難和挑戰。
    在此整體環境和形勢下,公司作為影視行業的一員,影視業務受到顯著影響。2
018年以來,銀行等金融機構收縮貸款,導致公司計劃拍攝的作品無法如期拍攝完
成,雖然在公司紡織板塊資金的支持下,公司積極推動電視劇拍攝、發行和播出工
作,但受影視行業景氣度下降和影視行業監管趨嚴的影響,部分電視劇項目整體銷
售、拍攝進度仍然低于預期。同時整個影視行業資金短缺,導致公司影視業務的應
收款不能及時收回,公司影視業務應收賬款增長明顯,影視應收賬款回款速度整體
下降,壞賬準備也不斷上升,盈利能力下降,同時對紡織板塊的資金也造成了一定的牽制。
    基于對影視行業發展趨勢、宏觀經濟環境以及未來經營情況進行的分析預判,
公司管理層從長遠發展角度考慮,及時調整戰略,有效化解公司潛在風險,公司經
慎重考慮及多方面討論論證,并與新余上善若水資產管理有限公司(簡稱“新余上
善若水”),吳毅先生協商之后,決定進行本次交易,出售天意影視47%的股權給新
余上善若水資產管理有限公司。
    (二)公司取得天意影視96%股權的過程
    1、以現金收購及增資方式獲得天意影視51%的股權
    2015年7月31日,公司與新余上善若水、吳毅先生簽署了《關于投資浙江天意影
視有限公司之投資協議》,協議約定公司以收購及增資方式共計支付對價21,732萬
元,受讓新余上善若水持有的天意影視51%的股權。具體內容詳見公司披露的《江
蘇鹿港科技股份有限公司對外投資提示性公告》(公告編號:2015-032)、《江蘇
鹿港科技股份有限公司對外投資進展公告》(公告編號:2015-043)。
    (1)業績承諾
    交易對方新余上善若水、吳毅先生承諾天意影視2015年、2016年和2017年經審
計的凈利潤分別不低于2,500萬元、5,500萬元、8,500萬元。
    (2)業績完成情況
    經公證天業會計師事務所(特殊普通合伙)審計,2015年、2016年、2017年,
天意影視分別實現凈利潤2,567.72萬元、6,265.90萬元、13,222.37萬元,業績完成
率133.67%。
    2、以現金收購方式獲得天意影視45%的股權
    2017年11月6日,公司與新余上善若水、吳毅先生先生簽署了《江蘇鹿港
    文化股份有限公司與新余上善若水資產管理有限公司、吳毅關于浙江天意影視
有限公司的股權轉讓協議》,新余上善若水將其持有的天意影視45%的股份以39,500
萬元轉讓給公司。具體內容詳見公司于2017年11月6日披露的《關于收購天意影視4
5%股權暨關聯交易公告》(公告編號:2017-047)。
    (1)業績承諾
    交易對方新余上善若水、吳毅先生承諾天意影視2017年、2018年和2019年經審
計的凈利潤分別不低于10,000萬元、12,000萬元、15,000萬元。
    (2)業績完成情況
    經公證天業會計師事務所(特殊普通合伙)審計,2017年、2018年,天意影視
分別實現凈利潤為13,222.37萬元、9,909.02萬元,業績完成率105.14%。
    (三)本次交易概況
    (1)轉讓天意影視47%的股權
    2019年12月13日,公司與新余上善若水、吳毅先生簽訂了《關于浙江天意影視
有限公司之股權轉讓協議》(“以下簡稱《股權轉讓協議》”),公司擬向新余上
善若水出售天意影視47%的股權,交易作價為40,890萬元。
    本次股權轉讓完成后,公司持有天意影視的股權比例由96%下降至49%,天意影
視不再為公司控股子公司,不再納入公司財務報表合并范圍。
    (2)業績承諾豁免及股權轉讓的情況說明
    根據公司與新余上善若水、吳毅先生簽署的《關于投資浙江天意影視有限公司
之股權轉讓協議》,約定天意影視2017年、2018年、2019年扣非后凈利潤分別不低
于10,000萬、12,000萬、15,000萬,在利潤補償期內任何一年截止當期期末累計實
現的經審計的凈利潤數應不低于累計利潤承諾數,否則將履行現金賠償義務。2017
年、2018年天意影視實現凈利潤13,222.37萬元、9,909.02萬元,完成利潤承諾。
    但自2018年以來,天意影視由于受到外部經濟及行業政策環境變化等因素的影
響,應收款回籠緩慢,且財務費用不斷提升。進入2019年以來,天意影視業務收入
大幅下滑,經營業績也出現虧損,截止2019年9月30日,公司累計虧損4,180.06萬元
,但是根據影視行業慣例,影視公司業績主要體現在四季度,但天意影視受宏觀經
濟環境、市場波動影響,2019年度業績實現存在不確定性。
    基于上述客觀事實,為更好地促進天意影視的長遠發展,維護上市公司及股東
利益,公司管理層經過認真討論分析,并與新余上善若水、吳毅先生多次磋商,達
成一致意見:
    公司將持有的天意影視47%的股權作價40,890萬元轉讓給新余上善若水。本次股
權定價基礎參考2017年11月公司收購天意影視45%股權時天意影視的股權估值,且
不低于公司2015年、2017年兩次投資取得天意影視股權支付的成本(股權轉讓價格
以天意影視100%股權估值人民幣87,000萬元為定價依據)。
    各方同意,2015年簽署的《關于浙江天意影視有限公司之投資協議》及2017年
簽署的《江蘇鹿港文化股份有限公司與新余上善若水資產管理有限公司、吳毅先生
關于浙江天意影視有限公司的股權轉讓協議》項下的全部義務不再履行,原合同終
止。本次股權轉讓完成后,新余上善若水、吳毅先生不再承擔2019年業績承諾補償
責任。
    上述股權轉讓事項經公司2019年12月13日召開的第四屆董事會第二十五次會議
審議通過,獨立董事已就該事項進行了事前認可,并發表了獨立意見,本次交易尚
需提交股東大會審議批準。
    本次股權轉讓構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組。
    二、關聯交易方基本情況
    1、公司名稱:新余上善若水資產管理有限公司
    企業性質:有限責任公司
    注冊地:江西省新余市仙女湖區仰天崗國際生態城
    法定代表人:吳毅
    注冊資本:1072.3219萬元
    主營業務:資產管理、投資服務、企業財務顧問服務、企業營銷策劃、實業投
資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    主要股東持股比例:吳毅 93.86%
    吳毅先生持有新余上善若水93.86%的股權,并擔任其執行董事、總經理,為其
實際控制人。
    2、關聯自然人:
    吳毅,身份證號:4227221963********,住所:武漢市江漢區萬松園路***號,
吳毅先生為公司董事、持股5%以上股東、新余上善若水的實際控制人。
    三、交易標的基本情況
    1、本次交易標的為公司所持天意影視 47%的股權;
    2、天意影視基本情況
    名 稱:浙江天意影視有限公司
    統一社會信用代碼:91330783792057004K
    類 型:有限責任公司
    住 所:浙江橫店影視產業實驗區商務樓
    法定代表人:吳毅
    注冊資本:1775.5102萬人民幣
    成立日期:2006年08月01日
    營業期限至:2036年07月31日
    經營范圍:制作、復制、發行:專題、專欄、綜藝、動畫片、廣播劇、電視劇
;網絡劇制作、復制、發行;電影攝制、發行;影視文化信息咨詢;企業形象策劃
;攝影攝像服務;制作、代理、發布:影視廣告、戶外廣告。
    股東情況:公司持股96%,新余上善若水持股4%。
    3、最近兩年及一期天意影視經營情況
    單位:萬元
    項目
    2019年9月30日
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    資產總額
    182,498.79
    178,652.78
    134,963.55
    負債總額
    148,867.96
    140,841.89
    107,061.69
    所有者權益
    33,630.83
    37,810.89
    27,901.86
    項目
    2019年度1-9月份
    2018年度
    2017年度
    營業收入
    3,426.13
    88,382.07
    64,751.13
    營業利潤
    -5,944.73
    10,113.85
    13,310.71
    凈利潤
    -4,180.06
    9,909.02
    13,222.37
    (以上數據經公證天業會計師事務所(特殊普通合伙)審計)
    4、截止本信息披露日,公司為申請銀行貸款將持有的天意影視96%的股權
    向中國工商銀行股份有限公司張家港分行提供股權質押擔保,目前公司已與銀
行進行了協商,銀行同意辦理上述股權解除質押及過戶等手續。除上述質押外,標
的股權未設定其他擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,也不存在涉及上
述股權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
    四、本次交易的定價政策及定價依據
    2019年1-9月,天意影視已累計虧損4,180.06萬元,而且從目前經營情況及市場
狀況看,其年內預計難以扭虧為盈,為保障本次交易的可操作性,本著最大限度維
護上市公司利益、不損害上市公司的角度出發,故對本次股權轉讓,雙方通過協商
同意在審計基礎上參考上市公司歷史收購天意影視股權的估值進行定價。
    本次交易的價格在審計的基礎上,同時參考上市公司兩次收購天意影視51%及45
%股份時的作價等綜合因素考慮,經各方協商決定,本次股權轉讓價格以天意影視1
00%股權估值人民幣87,000萬元為定價依據,天意影視47%股權的交易作價為40,890
萬元(87,000萬元*47%=40,890萬元)。
    本次股權轉讓價格不低于公司2015年、2017年投資取得天意影視96%股權時支付
的成本,本次股權轉讓沒有造成公司投資損失,維護了上市公司及股東利益。
    本次交易遵循自愿、公平、合理、協商一致的原則,不存在損害公司和全體股
東,特別是中小股東利益的情形。
    五、《股權轉讓協議》主要內容
    甲方(轉讓方):江蘇鹿港文化股份有限公司
    乙方(受讓方):新余上善若水資產管理有限公司
    丙方(受讓方的實際控制人):吳毅
    (一)本次收購
    經雙方協商,新余上善若水收購鹿港文化持有的天意影視47%股權的交易價格確
定為40,890萬元。
    各方同意,本次收購的收購價款按照如下安排支付:
    (1)第一期收購價款:新余上善若水應當于2019年12月31日前向鹿港文化支付
21%的收購價款,即:8,586.90萬元;
    (2)第二期收購價款:新余上善若水應當于2020年3月31日前向鹿港文化支付3
0%的收購價款,即:12,267.00萬元;
    (3)第三期收購價款:新余上善若水應當于2021年12月31日前向鹿港文化支付
5,000萬元;
    (4)第四期收購價款:新余上善若水應當于2022年12月31日前向鹿港文化支付
剩余的收購價款,即:15,036.10萬元。
    資金來源,第一期及第二期的股權轉讓資金主要來源為吳毅先生自有資金及自
籌資金;第三期股權轉讓資金主要來源為天意影視2020年度的及2021年的分紅款及
自籌資金;第四期的資金主要為吳毅先生未來拋售部分公司股票籌集資金。
    各方應于鹿港文化股東大會批準本次收購之日起五(5)個工作日內將鹿港文化
持有的天意影視47%的股權經工商登記管理機關登記程序登記至新余上善若水或其
指定的第三方名下,并由天意影視向工商登記管理機關辦理完畢本次收購相關的公
司章程備案等手續,新余上善若水、吳毅先生、鹿港文化應就前述事項的辦理給予
必要的配合。
    本次收購完成前后,天意影視的股權結構如下:
    股東
    本次股權轉讓完成前
    本次股權轉讓完成后
    注冊資本(萬元)
    持股比例(%)
    注冊資本(萬元)
    持股比例(%)
    鹿港文化
    1,704.49 96
    870.0000 49
    新余上善若水
    71.0202 4
    905.5102 51
    鑒于本次收購價格不低于鹿港文化2015年、2017年投資取得天意影視股權的價
格,鹿港文化同意,新余上善若水、吳毅先生在原《投資協議》及《股權轉讓協議
》項下的全部義務,自本協議生效之日起不再履行。
    (二)擔保措施
    各方一致確認,吳毅先生以其持有的鹿港文化全部61,649,148股股份向鹿港文
化提供質押擔保,其應當于本協議簽署之日起五個工作日內在中國證券登記結算有
限責任公司辦理完畢上述股份質押登記。如吳毅先生所持上述股份存在查封凍結或
其他限制原因而導致暫時無法辦理質押登記的,則其應當于該部分股份解除權利限
制之日起五個工作日內在有關部門辦理完畢股權質押登記。
    (三)治理結構及后續安排
    各方一致同意,自本協議生效之日起,各方就天意影視的公司治理結構約定如
下:
    (1)天意影視的總經理由吳毅或其推薦的第三人擔任;
    (2)在本協議履行完畢前,鹿港文化向天意影視委派財務負責人員,協助管理
天意影視相關財務資料、財務系統;
    (3)在本協議履行完畢前,鹿港文化有權不時地檢查天意影視的財務運作情況
,包括但不限于:查閱會計憑證、賬簿等單據和憑證,以及查閱財務系統 ;
    (4)在本協議履行完畢前,天意影視根據鹿港文化的要求及時提供資產負債表
、損益表、現金流量表等財務會計報表;
    (5)天意影視董事會由5名董事組成,其中新余上善若水向天意影視提名3名董
事候選人,鹿港文化向天意影視提名2名董事候選人,各方應在選舉上述董事候選
人時投贊成票;
    (6)天意影視不設監事會,設監事1名由新余上善若水提名,各方應在選舉監
事時投贊成票;
    各方一致同意,鹿港文化擬后續于合適時間出讓其持有的天意影視剩余49%的股
權,屆時在同等條件下,新余上善若水、吳毅享有天意影視49%股權的優先購買權
。
    (四) 費用和稅收
    除本協議及另有約定外,本協議各方各自承擔與本協議以及本次收購事宜相關
的所有談判和實施費用(包括但不限于:訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、執行
費、保全費、評估費、拍賣或變賣費、過戶費、公告費等)。
    與本次收購有關的及由于簽署或履行本協議而在中國發生的稅費由法律規定的
納稅主體繳納,政府收費(包括本次增資的工商登記費等)將由天意影視承擔。
    本協議未約定的費用,由各方按照法律規定承擔。
    (五) 陳述、承諾及保證
    鹿港文化的聲明和保證:
    (1)鹿港文化為依據中國法律成立并合法存續的法人,有權簽署本協議并
    承擔本協議項下應履行的義務;
    (2)鹿港文化持有天意影視的股權清晰、穩定,不存在質押、凍結或任何第三
方權利限制,不存在任何潛在的或現時的糾紛、爭議;
    (3)天意影視為依據中國法律成立并合法存續的法人,其合法擁有其名下的所
有資產,合法經營其營業范圍內規定的業務;
    (4)截至本協議簽訂之日,天意影視的財務報表、審計報告公允地反映了天意
影視的財務狀況及相應會計期間的經營成果,所披露的信息真實、準確、完整,不
存在虛假記載、重大遺漏或誤導性陳述,天意影視沒有應繳而未繳之稅款,沒有未
在財務報表上反映的任何資產或債務,沒有未披露的擔保、財務承諾或其他任何形
式的或有負債;
    (5)盡鹿港文化所知,鹿港文化不存在法律上的障礙、政府的限制或禁止、導
致本次收購無效或被撤銷的事實。
    新余上善若水、吳毅的聲明和保證:
    (1)新余上善若水為依據中國法律成立并合法存續的法人,有權簽署本協議并
承擔本協議項下應履行的義務。本協議的簽署和履行將不違反新余上善若水章程和
相關制度性文件,不違反中華人民共和國法律、法規和規范性文件的規定,不違反
以新余上善若水為一方的任何重大合同或協議;
    (2)吳毅為具備完全民事行為能力及權利能力的境內自然人,有權簽署本協議
并承擔本協議項下應履行的義務;
    (3)新余上善若水、吳毅在本協議中所作的聲明、保證及承諾在本協議簽訂之
日均為真實、準確、完整的,并在本協議生效時及生效后仍為真實、準確、完整的
;
    (4)鹿港文化若因新余上善若水、吳毅存在違反上述任何聲明與保證的情形而
遭受損失的,均由新余上善若水、吳毅連帶承擔有關責任。
    (六) 協議的變更、解除和終止
    本協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商,并就修改、變更事項共同簽
署書面協議后方可生效。
    本協議在下列情況下解除:
    (1)經各方協商一致解除;
    (2)因不可抗力,造成本協議無法履行。
    任何一方發生違約行為并在守約方向其發出要求更正的書面通知之日起30天內
不予更正的,或累計發生三次或以上違約行為,守約方有權單方解除本協議。
    提出解除協議的一方應當以書面形式通知其他各方,通知在到達其他各方時生
效。
    本協議被解除后,不影響守約方向違約方追究違約責任的權利。
    (七)違約責任
    本協議生效后,任何一方不履行、不完全履行本協議約定條款或違反其在本協
議中所作出的各項承諾、聲明與保證或其所作出的各項承諾、聲明與保證存在虛假
或誤導性陳述,即構成違約。
    守約方有權要求違約方一次性支付相當于屆時本協議約定的應付未付收購價款
的20%作為違約金,,若違約金尚不足以彌補守約方因此遭受的損失,違約方仍應就
守約方因該違約行為遭受的所有損失、責任、費用開支(包括為追究違約一方責任
支出的調查費、律師費等)等,進行全面賠償。
    六、截止披露日公司與關聯人累計發生的各類交易
    1、截至本信息披露日,上市公司為支持天意影視發展,共計向天意影視及其子
公司提供借款本金及利息(下稱“欠款”)共計人民幣105,870.67萬元。其中本金
90,300萬元、利息15,570.67萬元。
    上述借款主要為天意影視及其子公司用于影視劇項目投資,主要包括《決勝法
庭》、《美好生活》、《一步登天》、《曹操》、《蘭心大劇院》、《愛我就別想
太多》、《不當皇帝的一百個理由》等。
    為保證上述借款及時歸還,公司與天意影視于2019年12月13日簽署了《還款協
議》,主要內容如下:
    (1)天意影視在還款協議生效之日起5年內按照如下還款計劃償還完畢上述欠
款(該表列出的金額是每年償還本金的最低額度):
    期數
    還款金額(元)
    還款時間
    第一期
    50,000,000
    2020年12月31日
    第二期
    150,000,000
    2021年12月31日
    第三期
    200,000,000
    2022年12月31日
    第四期
    300,000,000
    2023年12月31日
    第五期
    358,706,700
    2024年12月31日
    合 計
    1,058,706,700
    (2)公司與天意影視一致同意,還款協議生效后,天意影視每取得一筆項目應
收賬款的回款,該筆回款的50%用于償還上述欠款,剩余50%用于保障其后續經營及
償債能力。2022年12月31日之后,天意影視將每筆回款的70%用于償還上述欠款,
剩余30%用于保障其經營。
    (3)天意影視以其持有的項目應收賬款向公司提供質押擔保,天意影視應當于
還款協議簽署之日起五個工作日內在中國人民銀行征信中心辦理完畢總金額不低于
欠款總額的應收賬款的質押登記。在其履行完畢還款協議項下的欠款償還義務之前
,天意影視已向公司提供并辦理質押登記的應收賬款金額始終不得低于屆時還款協
議項下天意影視的欠款余額。如因天意影視履行還款協議項下的還款義務或因其他
原因,導致已辦理質押登記的應收賬款總金額低于屆時其欠款余額的,天意影視應
當于上述情況發生之日起五個工作日內以其持有的未辦理質押登記的應收賬款在中
國人民銀行征信中心辦理完畢質押登記,以保持質押登記的應收賬款金額不低于其欠款余額。
    (4)天意影視以其持有的還款協議簽署之日已投資的影視項目收益權向公司提
供質押擔保。雙方于還款協議簽署之日起五個工作日內,在張家港市開立由雙方共
管的共管銀行賬戶,天意影視應當告知影視項目收益權的支付方將應付款支付至該
共管銀行賬戶。
    (5)天意影視以其所有的截至還款協議簽署之日的全部著作權向公司提供質押
擔保。天意影視應當于還款協議簽署之日起五個工作日內將其取得有關著作權涉及
的合同原件及著作權載體交給公司保管,并在國家版權局辦理完畢上述著作權的質
押登記。
    (6)雙方一致同意,自本協議簽署之日起,公司不再向天意影視提供任何新增
借款,自2020年1月1日之后的借款本金調整為上述確認的欠款總額,自2020年1月1
日之后的借款利率調整為5.22%/年,天意影視應當于2020年1月1日之后繼續就剩余
借款本金向公司按【季】付息。
    2、截止本信息披露日,上市公司通過董事會或股東大會決議已為天意影視提供
的連帶責任保證擔保,公司將督促天意影視盡快采取有效措施積極籌措資金償還有
關債務,解除上述擔保。自股權轉讓協議簽訂之日起,公司不再新增對天意影視的
擔保。
    七、轉讓部分股權的原因及對公司的影響
    1、自2018年以來,天意影視由于受到外部經濟及行業政策環境變化等因素的影
響,公司影視劇業務收入大幅下滑,應收款回籠緩慢,且財務費用不斷提升,經營
業績也出現虧損,截止到目前,影響因素尚未完全消除,影視行業未出現回暖跡象。
    2、基于對影視行業發展趨勢、宏觀經濟環境以及未來經營情況進的分析預判,
公司管理層及時調整戰略,為穩步發展,決定深耕主業,逐步剝離影視板塊投資。
公司將持有的天意影視47%的股權轉讓給新余上善若水后,天意影視不再作為上市
公司的控股子公司,不再新增支持資金,而且公司在短期內收到一筆股權轉讓款,
可以將更多的資金用于主業發展,為下一年的紡織主業穩步發展提供資金支持。
    3、公司從長遠發展角度考慮,下一步公司將聚焦主業,深耕本行業,有效化解
公司潛在風險,為公司未來穩步發展奠定基礎。
    4、本次股權轉讓完成后,公司持有天意影視49%的股權,公司合并報表范圍將
發生變更,天意影視不再作為上市公司的控股子公司,不再納入公司財務報表合并
范圍。
    八、履行的審議程序
    1、董事會審議情況
    2019 年 12 月 13日,公司召開了第四屆董事第二十五次會議,審議通過了《
關于轉讓控股子公司部分股權暨關聯交易的議案》,關聯董事吳毅先生在審議該議
案時回避了表決,其他八名董事一致同意本議案。
    上述議案尚需提交公司股東大會審議。
    2、獨立董事事前認可與獨立意見
    根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定,在公司召開本次董事會之前,
已向公司獨立董事進行了情況說明,并征得了獨立董事的書面認可。公司獨立董事
就本次轉讓天意影視47%的股權認為:本次股權轉讓定價公允,該事項有利于公司長
期發展,本次交易遵循自愿、公平、合理、協商一致的原則,不存在損害公司和全
體股東,特別是中小股東利益的情形。
    3、監事會審議情況
    公司于 2019年 12月 13日召開第四屆監事會第十九次會議審議通過了《關于轉
讓控股子公司部分股權暨關聯交易的議案》。
    4、審計委員會審議情況
    公司董事會審計委員會對本次轉讓控股子公司部分股權暨關聯交易的的議案進
行了審核,并出具書面審核意見,認為本次關聯交易符合公司及全體股東利益,未
發現損害公司及中小股東利益的情形。
    九、備查文件
    1、公司第四屆董事會第二十五次會議決議;
    2、公司第四屆監事會第十九次會議決議;
    3、公司獨立董事關于公司相關事項的事前認可意見和獨立意見;
    4、公司與新余上善若水、吳毅先生簽訂的《股權轉讓協議》;
    5、公司與天意影視簽訂的《還款協議安排》
    6、天意影視審計報告
    特此公告。
    江蘇鹿港文化股份有限公司董事會
    2019年12月13日

[2019-12-14](601599)鹿港文化:關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知

    證券代碼:601599 證券簡稱:鹿港文化 公告編號:2019-077
    江蘇鹿港文化股份有限公司 關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 股東大會召開日期:2019年12月30日
    ? 本次股東大會采用的網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統


    一、 召開會議的基本情況
    (一) 股東大會類型和屆次
    2019年第二次臨時股東大會
    (二) 股東大會召集人:董事會
    (三) 投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合
的方式
    (四) 現場會議召開的日期、時間和地點
    召開的日期時間:2019年12月30日 14點00 分
    召開地點:公司所在地六樓會議室
    (五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
    網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統
    網絡投票起止時間:自2019年12月30日
    至2019年12月30日
    采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東
大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網
投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
    (六) 涉及公開征集股東投票權
    無
    二、 會議審議事項
    本次股東大會審議議案及投票股東類型
    序號
    議案名稱
    投票股東類型
    A股股東
    非累積投票議案
    1
    關于轉讓控股子公司部分股權暨關聯交易的議案
    √
    1、 各議案已披露的時間和披露媒體
    以上議案均已經公司 2019年12月13日召開的公司第四屆董事會第二十五次會議
審議通過。詳見公司登載于上海證券報、證券時報、中國證券報和上海證券交易所
網站(www.sse.com.cn) 的公告。本次股東大會的材料將于本次股東大會召開前
在上海證券交易所網站披露。
    2、 特別決議議案:無
    3、 對中小投資者單獨計票的議案:1
    4、 涉及關聯股東回避表決的議案:1
    應回避表決的關聯股東名稱:吳毅
    5、 涉及優先股股東參與表決的議案:無
    三、 股東大會投票注意事項
    (一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的,既
可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可
以登陸互聯網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投
票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺
網站說明。
    (二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果其擁有
多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后,視
為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的
表決票。
    (三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以
第一次投票結果為準。
    (四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
    四、 會議出席對象
    (一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊
的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理
人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
    股份類別
    股票代碼
    股票簡稱
    股權登記日
    A股
    601599
    鹿港文化
    2019/12/23
    (二) 公司董事、監事和高級管理人員。
    (三) 公司聘請的律師。
    (四) 其他人員
    五、 會議登記方法
    1.登記時間:2019 年12月27日。
    2、登記方式:
    (1)法人股東持股票賬戶卡、營業執照復印件、加蓋公章的法人授權委托書或
法人代表證明書及出席人身份證辦理登記手續;
    (2)自然人股東持本人身份證、股票賬戶卡;授權委托代理人持身份證、授權
委托書、委托人股票賬戶卡辦理登記手續。
    (3)異地股東可采用信函或傳真的方式登記,在來信或傳真上須寫明股東姓名
、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話,并附身份證及股東賬戶復印件,信封上
請注明“股東大會”字樣。
    (4)參會登記不作為股東依法參加股東大會的必備條件。
    3.登記地點: 江蘇鹿港文化股份有限公司證券部
    地址:江蘇省張家港市塘橋鎮鹿苑工業區
    郵編:215616
    聯系人:鄒國棟、楊華
    電話:0512-58353239、0512-58353258
    傳真:0512-58470080
    六、 其他事項
    1、本次股東大會的會期半天,擬出席會議的股東自行安排食宿、交通費用;
    2、出席會議的股東請于會議開始前半小時至會議地點,并攜帶身份證明、持股
憑證、授權委托書等原件,以便驗證入場。
    特此公告。
    江蘇鹿港文化股份有限公司董事會
    2019年12月13日
    附件1:授權委托書
    ? 報備文件
    提議召開本次股東大會的董事會決議
    附件1:授權委托書
    授權委托書
    江蘇鹿港文化股份有限公司:
    茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2019年12月30日召開的貴公司
2019年第二次臨時股東大會,并代為行使表決權。
    委托人持普通股數:
    委托人股東帳戶號:
    序號
    非累積投票議案名稱
    同意
    反對
    棄權
    1
    關于轉讓控股子公司部分股權暨關聯交易的議案
    委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
    委托人身份證號: 受托人身份證號:
    委托日期: 年 月 日
    備注:
    委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√
”,對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行
表決。

[2019-11-27](601599)鹿港文化:股票交易異常波動公告

    證券代碼:601599 證券簡稱:鹿港文化 公告編號:2019-073
    江蘇鹿港文化股份有限公司
    股票交易異常波動公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ● 江蘇鹿港文化股份有限公司(以下簡稱“公司”)股票于 2019年11月22日
、25日、26日連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計超過 20%,根據《上海證
券交易所規則》的有關規定,屬于股票交易異常波動。
    ● 經公司自查并向控股股東及實際控制人核實,不存在應披露而未披露的重大
信息。
    ● 重大風險提示:《股份轉讓框架協議》中約定的相關事項尚需相關部門、機
構批準,能否順利實施尚存在不確定性。公司敬請廣大投資者注意二級市場交易風
險,理性決策,審慎投資。
    一、 股票交易異常波動的具體情況
    公司股票于2019年11月22日、25日、26日連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離
值累計超20%,根據《上海證券交易所規則》的有關規定,屬于股票交易異常波動。
    二、 公司關注并核實的相關情況
    (一)生產經營情況
    經公司自查,公司目前生產經營正常,公司目前主業市場環境或行業政策沒有
發生重大調整,生產和銷售均未出現大幅波動,內部生產經營秩序正常,除已公告
的事項外,近期沒有簽訂重大合同。
    (二)重大事項情況
    2019年11月22日,公司實際控制人錢文龍及主要股東繆進義、徐群、袁愛
    國、黃春洪、鄒國棟、鄒玉萍與淮北市建投控股集團有限公司簽署了《股份轉
讓框架協議》。具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)
披露的《江蘇鹿港文化股份有限公司關于股東簽訂<股份轉讓框架協議>暨實際控制
人擬發生變更的公告》(公告編號:2019-72)。
    除上述已經披露的事項外,經向實際控制人錢文龍先生函證確認,公司實際控制
人不存在應披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大資產重組、發行股份、上
市公司收購、債務重組、業務重組、資產剝離、資產注入、股份回購、股權激勵等
重大事項。
    (三) )媒體報道、市場傳聞、熱點概念情況
    經公司核實,公司未發現對公司股票交易價格產生影響的需要澄清或回應的 媒
體報道或市場傳聞,亦未涉及市場熱點概念。
    (四)其他股價敏感信息
    經公司核實,公司控股股東、實際控制人及公司董事、監事、高級管理人員在
公司本次股票交易異常波動期間不存在買賣公司股票的情況。此外,公司未發現其
他可能對公司股價產生較大影響的重大事項。
    三、相關風險提示
    《股份轉讓框架協議》中約定的后續交易的具體實施進度及各方是否最終進行
股權轉讓尚需淮北建投及下屬子公司董事會、相關政府部門及國有資產監督管理機
構批準,交易尚存在不確定性,公司敬請廣大投資者注意二級市場交易風險,理性
決策,審慎投資。
    四、董事會聲明及相關方承諾
    本公司董事會確認,除上述涉及的披露事項外,公司沒有其他任何根據《股票
上市規則》等有關規定應披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向
、協議等,董事會也未獲悉本公司有根據《股票上市規則》等有關規定應披露而未
披露的、對本公司股票交易價格產生較大影響的信息,公司前期披露的信息不存在
需要更正、補充之處。
    公司指定信息披露網站、媒體為上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及《中
國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》,有關公司信息以公司在上述指定網站
、媒體刊登的公告為準,敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。
    特此公告。
    江蘇鹿港文化股份有限公司董事會
    2019年11月26日


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-11-28 有價格漲跌幅限制的日收盤價格跌幅偏離值達到7%
跌幅偏離值:-9.56 成交量:8227.99萬股 成交金額:29656.93萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|東吳證券股份有限公司張家港楊舍證券營業|428.84        |--            |
|部                                    |              |              |
|華泰證券股份有限公司揚州文昌中路證券營|360.56        |--            |
|業部                                  |              |              |
|華泰證券股份有限公司張家港楊舍東街證券|328.52        |--            |
|營業部                                |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩團結路|315.14        |--            |
|第二證券營業部                        |              |              |
|國泰君安證券股份有限公司上海靜安區南京|305.86        |--            |
|西路證券營業部                        |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|招商證券股份有限公司北京車公莊西路證券|--            |1399.57       |
|營業部                                |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩東環路|--            |588.30        |
|第二證券營業部                        |              |              |
|中國中金財富證券有限公司廣州體育東路證|--            |531.79        |
|券營業部                              |              |              |
|中國銀河證券股份有限公司北京建國路證券|--            |494.69        |
|營業部                                |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩團結路|--            |469.01        |
|第二證券營業部                        |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-06-26|2.89  |100.00  |289.00  |華泰證券股份有|華泰證券股份有|
|          |      |        |        |限公司江陰長涇|限公司張家港楊|
|          |      |        |        |鎮虹橋北路證券|舍東街證券營業|
|          |      |        |        |營業部        |部            |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免責條款
1、本公司力求但不保證數據的完全準確,所提供的信息請以中國證監會指定上市公
   司信息披露媒體為準,維賽特財經不對因該資料全部或部分內容而引致的盈虧承
   擔任何責任。
2、在作者所知情的范圍內,本機構、本人以及財產上的利害關系人與所評價或推薦
   的股票沒有利害關系,本機構、本人分析僅供參考,不作為投資決策的依據,維賽
   特財經不對因據此操作產生的盈虧承擔任何責任。
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