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≈≈國電南自600268≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.12.31)
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最新提示:1)2019年年報預約披露:2020年03月27日
         2)12月31日(600268)國電南自:涉及訴訟、仲裁進展公告(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
         2)2018年末期以總股本69527萬股為基數,每10股派0.4元 ;股權登記日:201
           9-06-11;除權除息日:2019-06-12;紅利發放日:2019-06-12;
●19-09-30 凈利潤:-9930.29萬 同比增:-321.27% 營業收入:29.26億 同比增:2.32%
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │ -0.1400│ -0.1800│ -0.1400│  0.0800│ -0.0300
每股凈資產      │  3.2197│  3.1767│  3.2088│  3.3481│  3.2391
每股資本公積金  │  1.8936│  1.8936│  1.8457│  1.8457│  1.8457
每股未分配利潤  │  0.0139│ -0.0291│  0.0511│  0.1903│  0.0814
加權凈資產收益率│ -4.3200│ -5.4400│ -4.2500│  2.2600│ -1.0300
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │ -0.1428│ -0.1794│ -0.1393│  0.0751│ -0.0339
每股凈資產      │  3.2197│  3.1767│  3.2088│  3.3481│  3.2391
每股資本公積金  │  1.8936│  1.8936│  1.8457│  1.8457│  1.8457
每股未分配利潤  │  0.0139│ -0.0291│  0.0511│  0.1903│  0.0814
攤薄凈資產收益率│ -4.4361│ -5.6485│ -4.3405│  2.2428│ -1.0467
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A 股簡稱:國電南自 代碼:600268 │總股本(萬):69526.5184 │法人:王鳳蛟
上市日期:1999-11-18 發行價:7.92│A 股  (萬):63524.6434 │總經理:經海林
上市推薦:江蘇證券有限責任公司,廣發證券有限責任公司│限售流通A股(萬):6001.875│行業:電氣機械及器材制造業
主承銷商:廣發證券有限責任公司 │主營范圍:電力系統各類自動化系統及裝置;
電話:025-83410173 董秘:解宏松 │變電站、發電廠繼電保護及自動控制設備、
                              │輸變電設備、低壓電器設備、鐵路、交通、
                              │冶金、化工、石油、碼頭等行業的電氣自動
                              │化系統及控制設備
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│   -0.1400│   -0.1800│   -0.1400
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    2018年        │    0.0800│   -0.0300│   -0.0400│   -0.1500
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    2017年        │    0.0600│   -0.1200│   -0.1500│   -0.1500
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    2016年        │    0.0500│   -0.1800│   -0.1800│   -0.1800
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    2015年        │    0.0500│   -0.1600│   -0.1900│   -0.1700
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[2019-12-31](600268)國電南自:涉及訴訟、仲裁進展公告

    證券代碼:600268 股票簡稱:國電南自 編號:臨2019-052
    國電南京自動化股份有限公司
    涉及訴訟、仲裁進展公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 涉案的金額:(1)公司子公司南京國電南自城鄉電網自動化工程有限公司(
以下簡稱“城鄉電網”)與安徽建拓新能源科技有限公司(以下簡稱“安徽建拓”
)建設工程施工合同糾紛案中,涉案金額為工程款3,251.25萬元及利息,根據和解
協議,折減為2,220萬元人民幣;(2)公司與泰州中電能源有限公司(以下簡稱“
泰州中電”)工程合同糾紛案中,涉案金額為設備和工程款83,670,738.80元及利
息,律師費90萬元,差旅費5萬元,根據調解協議,工程款結算價調整為 7,400 萬
元人民幣。
    ? 是否會對公司損益產生負面影響:因案件尚未執行完畢,公司目前暫時無法
判斷本次公告的訴訟(仲裁)對公司本期利潤或期后利潤的影響。
    一、 基本情況
    序號
    起訴方/申請人
    被起訴方/被申請人
    訴訟/仲裁類型
    訴訟/仲裁金額
    進展情況
    1
    國電南自子公司南京國電南自城鄉電網自動化工程有限公司
    安徽建拓新能源科技有限公司
    建設工程施工合同糾紛
    工程款3,251.25萬元及利息,根據和解協議,折減為2,220萬元人民幣
    執行階段
    2
    國電南京自動化股份有限公司
    泰州中電能源有限公司
    工程合同糾紛
    設備和工程款83,670,738.8元及利息,律師費90萬元,差旅費5萬元,根據調解
協議,工程款結算價調整為7,400萬元人民幣
    執行階段
    二、 城鄉電網與安徽建拓之建設工程施工合同糾紛案
    (一)案件基本情況
    2018年3月14日,公司發布了《累計涉及訴訟(仲裁)公告》【臨 2018-015】
,披露了公司全資子公司城鄉電網與安徽建拓關于《安徽建拓肥東元疃5MWP光伏
    并網發電工程總承包合同》建設工程施工合同糾紛,要求判令安徽建拓立即支
付拖欠工程款項人民幣3,251.25萬元及利息,并要求安徽建拓承擔一切訴訟、財產
保全費用。
    2018年12月1日,公司發布了《關于訴訟進展的公告》【臨2018-070】,披露了
公司收到安徽省合肥市中級人民法院于2018年11月27日出具的《民事調解書》【(
2017)皖01民初698號】,就此案件城鄉電網與安徽建拓達成調解協議。
    2019年8月6日,公司發布了《關于訴訟進展的公告》【臨2019-034】,披露了
合肥市中級人民法院出具的《受理執行案件通知書》【(2019)皖01執966號】,因
期限屆滿后,安徽建拓沒有履行付款義務,城鄉電網根據《調解書》的規定,申請
法院強制執行。
    2019年8月28日,公司召開第七屆董事會第六次會議審議通過了《關于全資子公
司應收賬款達成債務和解暨計提減值準備的議案》,城鄉電網擬與安徽建拓、安徽
建拓之股東公司蘇州華天國科電力科技有限公司(以下簡稱“華天國科”)、江蘇
中合知信新能源科技有限公司(以下簡稱“中合知信”)簽署《執行和解協議》,
華天國科同意向中合知信出售安徽建拓股權,并由中合知信代安徽建拓向城鄉電網
償還2220萬元工程款,其中中合知信已向城鄉電網支付150萬元人民幣,股權工商
變更登記后30個工作日內且華天國科提供有關該項目的驗收文件后,中合知信向城
鄉電網支付1170萬元人民幣,在2019年12月30日前向城鄉電網支付242萬元人民幣,
余款658萬元在安徽建拓獲得第一筆國家補貼后5個工作日內付清。
    相關公告詳見2018年3月14日、2018年12月1日、2019年8月6日、2019年8月30日
的《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網站。
    近日,公司收到安徽省合肥市中級人民法院出具的《執行裁定書》【(2019)
皖01執966號】,主要內容為,城鄉電網與安徽建拓建設工程施工合同糾紛一案,法
院作出的(2017)皖01民初698號民事調解書已發生法律效力,申請人城鄉電網向
法院申請強制執行,法院依法立案執行。執行過程中,雙方當事人達成和解協議,
法院認為雙方達成和解協議符合有關法律規定,現該協議正在履行中且處于長期履
行狀態,據此,裁定如下:終結法院作出的(2017)皖01民初
    698號民事調解書的執行。本裁定書送達后立即生效。
    截止本公告日,中合知信已累計支付了750萬元相關款項。目前中合知信正在推
進銀行和金融機構的貸款流程,已經完成了材料遞交和初步審核。由于銀行和金融
機構年末業務量較大,中合知信同意將在完成審批取得貸款后足額支付剩余工程款
812萬元。余款658萬元將在安徽建拓獲得第一筆國家補貼后5個工作日內付清。
    三、 國電南自與泰州中電工程合同糾紛案
    2018年3月14日,公司發布了《累計涉及訴訟(仲裁)公告》【臨2018-015】,
披露了公司與泰州中電關于《江蘇姜堰華港10MW光伏發電項目EPC總承包工程合同
》工程合同糾紛,要求裁令泰州中電支付設備和工程款83,670,738.80元及利息,律
師費90萬元,差旅費5萬元,并承擔仲裁費用。
    2018年12月5日,公司發布了《關于仲裁進展的公告》【臨2018-071】,披露了
公司收到南京仲裁委員會于2018年12月3日出具的《調解書》【(2018)寧裁字第0
61號】,雙方就此案件達成調解,工程款結算價調整為7,400萬元人民幣,泰州中
電同意在2019年12月30日前支付,如未能按時足額支付,則需按調解協議內容執行。
    截止本公告日,泰州中電已累計支付7,000萬元人民幣(其中商業承兌匯票2,90
0萬元,銀行承兌匯票600萬元),尚有400萬元人民幣因工程尚未決算完畢未予支
付。
    三、本次公告的訴訟(仲裁)對公司本期利潤或期后利潤等的影響
    因案件尚未執行完畢,公司目前暫時無法判斷本次公告的訴訟、仲裁對公司本
期利潤或期后利潤的影響。
    公司將根據上海證券交易所《股票上市規則》的有關規定,及時對上述訴訟、
仲裁案件的進展情況進行披露。
    四、備查文件
    1、《執行裁定書》【(2019)皖01執966號】
    特此公告。
    國電南京自動化股份有限公司
    董事會
    2019年12月31日

[2019-12-10](600268)國電南自:2019年第一次臨時股東大會決議公告

    證券代碼:600268 證券簡稱:國電南自 公告編號:2019-048
    國電南京自動化股份有限公司 2019年第一次臨時股東大會決議公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 本次會議是否有否決議案:無
    一、 會議召開和出席情況
    (一) 股東大會召開的時間:2019年12月9日
    (二) 股東大會召開的地點:江蘇省南京高新技術產業開發區星火路8號,國電
南自(浦口)高新科技園1號報告廳
    (三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況:
    1、出席會議的股東和代理人人數
    6
    2、出席會議的股東所持有表決權的股份總數(股)
    382,151,672
    3、出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例(%)


    54.9648
    (四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定,大會主持情況等。

    本次股東大會的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由公司
董事長王鳳蛟先生主持。
    (五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
    1、 公司在任董事9人,出席7人,候任董事1人,公司董事經海林先生、獨立董
事張建華先生因公務未能出席本次股東大會;
    2、 公司在任監事3人,出席3人;
    3、 董事會秘書解宏松先生出席會議,公司高級管理人員列席了本次會議。
    二、 議案審議情況
    (一) 非累積投票議案
    1、 議案名稱:關于公司獨立董事變更的議案
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    382,149,672
    99.9994
    2,000
    0.0006
    0
    0.0000
    (二) 涉及重大事項,5%以下股東的表決情況
    議案
    序號
    議案名稱
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    1
    關于公司獨立董事變更的議案
    2,854,200
    99.9299
    2,000
    0.0701
    0
    0.0000
    (三) 關于議案表決的有關情況說明
    無
    三、 律師見證情況
    1、 本次股東大會見證的律師事務所:北京大成(南京)律師事務所
    律師:金艷紅女士、萬瑜女士
    2、 律師見證結論意見:
    公司2019年第一次臨時股東大會的召集及召開、股東資格審查、議案表決及計
票程序均符合法律、法規及《公司章程》的規定,本次大會合法有效。
    四、 備查文件目錄
    1、 經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議;
    2、 經見證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書;
    國電南京自動化股份有限公司
    2019年12月10日

[2019-12-10](600268)國電南自:2019年第二次臨時董事會會議決議公告

    - 1 -
    證券代碼:600268 股票簡稱:國電南自 編號:臨2019—049
    國電南京自動化股份有限公司
    2019年第二次臨時董事會會議決議公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    一、董事會會議召開情況
    (一)國電南京自動化股份有限公司2019年第二次臨時董事會會議的召開及程
序符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的要求,會議合法有效。
    (二)本次會議通知于2019年11月28日以電子郵件方式發出。
    (三)本次會議于2019年12月9日下午16:30以現場表決方式在國電南自(浦口
)高新科技園1號報告廳如期召開。
    (四)本次會議應出席的董事9名,委托出席的董事1名——公司董事經海林先
生因公務原因未能出席本次會議,在審閱了公司提交的全部議案后,書面委托公司
董事長王鳳蛟先生代表其本人對本次會議全部議案投贊成票。
    (五)本次會議由公司董事長王鳳蛟先生主持,公司監事及高級管理人員列席
了會議。
    二、董事會會議審議情況
    經與會董事討論,以記名投票方式審議通過本次董事會全部議案,形成如下決
議:
    (一)同意《關于調整公司第七屆董事會各專門委員會的議案》;
    同意票為 9 票,反對票為 0 票,棄權票為 0 票。
    鑒于公司第七屆董事會組成人員的變動,根據《上市公司治理準則》、《董事
會專門委員會工作細則》有關規定,公司第七屆董事會各專門委員會組成人員名單
如下:
    1、戰略委員會
    主任委員:王鳳蛟
    - 2 -
    委員:經海林、陳曉彬、郭效軍、李同春
    2、審計委員會
    主任委員:戚嘯艷
    委員:陳曉彬、楊淑娥、狄小華、李同春
    3、提名委員會
    主任委員:狄小華
    委員:王鳳蛟、經海林、戚嘯艷、楊淑娥
    4、薪酬與考核委員會
    主任委員:李同春
    委員:王鳳蛟、解宏松、戚嘯艷、楊淑娥
    董事會專門委員會設秘書處(公司證券法務部)負責董事會各專門委員會日常
工作,該秘書處由董事會秘書負責。
    (二)同意《關于協議轉讓參股子公司大唐桂冠合山發電有限公司8.38%股權暨
關聯交易的議案》;
    同意票為 4 票,反對票為 0 票,棄權票為 0 票。
    經公司獨立董事、董事會審計委員會委員事前認可,同意將《關于協議轉讓參
股子公司大唐桂冠合山發電有限公司8.38%股權暨關聯交易的議案》提交于2019年12
月9日召開的公司2019年第二次臨時董事會會議審議。會議應到董事9名,實到董事
8名。在審議關于協議轉讓參股子公司大唐桂冠合山發電有限公司8.38%股權暨關聯
交易事項時5位關聯方董事:王鳳蛟先生、經海林先生(委托王鳳蛟先生)、陳曉
彬先生、郭效軍先生、解宏松先生回避表決;4位非關聯董事:戚嘯艷女士、楊淑娥
女士、狄小華先生、李同春先生一致同意上述議案。
    因大唐合山連續虧損,為進一步優化資產和業務結構,公司擬將所持參股公司
大唐桂冠合山發電有限公司(以下簡稱“大唐合山”)8.38%股權轉讓給公司控股股
東華電集團南京電力自動化設備有限公司(以下簡稱“南自總廠”),以審計、評
估后的凈資產價值為依據,雙方協議股權轉讓價格為1元。轉讓完成后,公司將不
再持有大唐合山股權。
    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定,上述事項未達到重大
    - 3 -
    資產重組標準,12個月內累計計算亦未達到規定所指的重大資產重組標準。 根
據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定,上述股權轉讓事項構成關聯交易
,關聯交易的金額未達到提交股東大會審議的條件,也未超出《公司章程》規定的
董事會決策權限。
    公司董事會同意授權公司經營層簽署相關協議并辦理股權轉讓事宜。
    獨立董事意見如下:
    1、我們同意《關于協議轉讓參股子公司大唐桂冠合山發電有限公司8.38%股權
暨關聯交易的議案》。
    2、公司2019年第二次臨時董事會會議在審議《關于協議轉讓參股子公司大唐桂
冠合山發電有限公司8.38%股權暨關聯交易的議案》時關聯董事回避表決,該項關
聯交易的表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》有關規定的要求。
    3、基于公司提供的相關資料,我們認為,此項關聯交易對上市公司及全體股東
是公平誠實的交易,定價合理,不存在損害中小股東利益的情況,此項交易符合公
司及全體股東的利益。
    詳見《國電南京自動化股份有限公司關于協議轉讓參股子公司大唐桂冠合山發
電有限公司8.38%股權暨關聯交易的公告》
    特此公告。
    國電南京自動化股份有限公司
    董事會
    2019年12月10日

[2019-12-10](600268)國電南自:2019年第一次臨時監事會會議決議公告

    證券代碼:600268 股票簡稱:國電南自 編號:臨2019—050
    國電南京自動化股份有限公司
    2019年第一次臨時監事會會議決議公告
    本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    一、監事會會議召開情況
    (一)國電南京自動化股份有限公司(以下簡稱“公司”)2019年第一次臨時
監事會會議的召開及程序符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的要求
,會議合法有效。
    (二)本次會議通知于2019年11月28日以電子郵件方式發出。
    (三)本次會議于2019年12月9日下午17:00以現場表決方式在國電南自(浦口
)高新科技園3號會議室如期召開。
    (四)本次會議應出席的監事3名,實際出席會議的監事3名。
    (五)本次會議由監事會主席崔建民先生主持,公司董事會秘書列席了會議。


    二、監事會會議審議情況
    經統計,本次會議表決結果如下:
    (一)同意《關于協議轉讓參股子公司大唐桂冠合山發電有限公司8.38%股權暨
關聯交易的議案》
    同意票為3 票,反對票為0票,棄權票為0票。
    詳見《國電南京自動化股份有限公司協議轉讓參股子公司大唐桂冠合山發電有
限公司8.38%股權暨關聯交易的公告》。
    特此公告。
    國電南京自動化股份有限公司
    監事會
    2019年12月10日

[2019-12-10](600268)國電南自:關于協議轉讓參股子公司大唐桂冠合山發電有限公司8.38%股權暨關聯交易公告

    證券代碼:600268 股票簡稱:國電南自 編號:臨2019—051
    國電南京自動化股份有限公司
    關于協議轉讓參股子公司大唐桂冠合山發電有限公司
    8.38%股權暨關聯交易公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 交易簡要內容:公司擬將所持參股公司大唐桂冠合山發電有限公司(以下簡
稱“大唐合山”)8.38%股權轉讓給公司控股股東華電集團南京電力自動化設備有限
公司(以下簡稱“南自總廠”),以審計、評估后的凈資產價值為依據,雙方協議
股權轉讓價格為1元。轉讓完成后,公司將不再持有大唐合山股權。
    ? 關聯人回避事宜:本次關聯交易已經公司2019年第二次臨時董事會會議審議
批準,與該項關聯交易有利害關系的5位關聯方董事對該項議案回避表決;4位非關
聯董事:獨立董事戚嘯艷女士、楊淑娥女士、狄小華先生、李同春先生一致同意《
關于協議轉讓參股子公司大唐桂冠合山發電有限公司8.38%股權暨關聯交易的議案》
,獨立董事就此項關聯交易事項發表了獨立意見。
    ? 上述關聯交易事項是在公平、互利的基礎上進行的,未損害上市公司和中小
股東的利益,不會對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果產生不利的影響,也
不會影響上市公司的獨立性,公司不會因此而對關聯方產生依賴。
    ? 需提請投資者注意的其他事項:鑒于本次股權交易對方——南自總廠為公司
關聯方,根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定,本次股權轉讓事項構
成關聯交易。根據《上海證券交易所股票上市規則》第 10.2.5 的規定,此項關聯
交易的金額未達到提交股東大會審議的條件,也未超出《公司章程》規定的董事會
決策權限。
    一、關聯交易概述
    因大唐合山連續虧損,為進一步優化資產和業務結構,公司擬將所持參股公司
大唐合山8.38%股權轉讓給公司控股股東南自總廠,以審計、評估后的凈資產價值為
依據,即以2019年6月30日為基準日,根據具有證券從業資格的信永中和會計師事
務所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》[XYZH/2019NNA10480號],大唐合山凈資
產賬面價值為-148,388.05萬元;根據具有證券從業資格的北京中同華資產評估有
限公司出具的《國電南京自動化股份有限公司擬轉讓大唐桂冠合山發電有限公司8.3
8%股權項目資產評估報告》[中同華評報字〔2019〕第031056號],大唐合山的股東
全部權益價值評估結果為-61,253.45萬元,雙方協議股權轉讓價格為1元。轉讓完
成后,公司將不再持有大唐合山股權。
    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定,上述事項未達到重大資
產重組標準,12個月內累計計算亦未達到規定所指的重大資產重組標準。 根據《上
海證券交易所股票上市規則》的有關規定,上述股權轉讓事項構成關聯交易,關聯
交易的金額未達到提交股東大會審議的條件,也未超出《公司章程》規定的董事會
決策權限。 因實際控制人均為中國華電集團有限公司,中國華電集團資本控股有
限公司與南自總廠為同一關聯人。至本次關聯交易為止,過去12個月內,除日常關
聯交易外,公司與同一關聯人中國華電集團資本控股有限公司發生關聯交易1次,即
2019年8月28日召開的第七屆董事會第六次會議審議通過《關于協議轉讓參股子公
司華信保險經紀有限公司3%股權暨關聯交易的議案》,詳見2019年8月30日的《中國
證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站;過去12個月內,公司不存在與
不同關聯方進行與本次交易的交易類別相關的交易。
    公司董事會同意授權公司經營層與南自總廠簽署相關協議并辦理股權轉讓事宜
。
    二、 關聯方介紹
    (一)關聯方關系介紹
    南自總廠是本公司控股股東,持有公司股份379,295,472股,占公司總股本的54
.55%。根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條之規定,南自總廠是公司
關聯法人。
    (二)關聯人基本情況
    公司名稱:華電集團南京電力自動化設備有限公司
    注冊地址:南京市鼓樓區新模范馬路38號
    注冊資本:56,680萬元人民幣
    企業類型:有限責任公司(法人獨資)
    法定代表人:王鳳蛟
    主營業務:制造、銷售繼電保護及安全自動裝置、電力系統成套自動化設備、
高低壓開關及各類控制屏(盤、柜)、電力輔機及電廠水處理成套設備、土工試驗
及大壩觀測儀器、水電及配電等自動化設備、電力測試儀表;環保工程施工及設備
安裝;本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的進出口業務;為本企業生產、
科研采購所需的原輔材料;機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進出
口業務;“三來一補”業務;物業管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準
后方可開展經營活動)
    截止2018年12月31日,南自總廠總資產92.88億元,凈資產31.19億元,2018年
實現營業收入49.49 億元,凈利潤1.71億元。
    南自總廠能夠履行與公司達成的《國電南京自動化股份有限公司與華電集團南
京電力自動化設備有限公司關于大唐桂冠合山發電有限公司8.38%股權的股權轉讓協
議》,不存在履約風險。
    三、關聯交易標的基本情況
    (一)標的公司基本情況
    公司名稱:大唐桂冠合山發電有限公司
    注冊地址:廣西合山市電北路
    注冊資本:人民幣112154萬元
    公司類型:其他有限責任公司
    法定代表人:黃曉衡
    成立日期:2001年9月28日
    經營范圍:電力(熱力)的生產、銷售;電源的投資開發和經營管理;對與電
力有關的技術開發、咨詢;電力設備檢修與調試;對與電力相關的煤炭、環保
    實業投資及經營管理;日用品及機械設備的銷售;粉煤灰、脫硫石膏的銷售;
電力相關業務培訓、技能鑒定;資產租賃。
    股權結構:國電南京自動化股份有限公司8.38%,深圳國能國際商貿有限公司 8
.38%,廣西桂冠電力股份有限公司 83.24%。
    標的公司產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況。標的公司
股東深圳國能國際商貿有限公司、廣西桂冠電力股份有限公司放棄優先受讓權。
    (二)財務狀況及經營狀況
    單位:萬元
    項目
    2018年12月31日
    (已經審計)
    2019年6月30日
    (已經審計)
    2019年9月30日
    (未經審計)
    財務狀況
    資產總額
    285,754.04
    272,770.59
    282,323.56
    負債總額
    432,357.86
    421,158.64
    432,908.58
    凈資產
    -146,603.82
    -148,388.05
    -150,585.02
    項目
    2018年1-12月
    (已經審計)
    2019年1-6月
    (已經審計)
    2019年1-9月
    (未經審計)
    經營情況
    營業收入
    100,475.40
    64,765.06
    96,895.82
    利潤總額
    -24,239.53
    -1,784.23
    -3,981.21
    凈利潤
    -24,239.53
    -1,784.23
    -3,981.21
    注:“大唐合山”2018年12月31日、2019年6月30日的財務報表已經具有證券從
業資格的信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并出具審計報告XYZH/201
9NNA10015號、XYZH/2019NNA10480號。
    (三)交易標的評估情況
    1、評估情況概述
    公司聘請了具有證券從業資格的北京中同華資產評估有限公司對大唐合山股東
全部權益價值進行評估,出具了《國電南京自動化股份有限公司擬轉讓大唐桂冠合
山發電有限公司8.38%股權項目資產評估報告》[中同華評報字〔2019〕第031056號]
。評估基準日為2019年6月30日,評估范圍為大唐合山的全部資產及負債。本次評
估采用資產基礎法和收益法進行評估,采用資產基礎法評估結果作為評估結論,總
資產賬面價值為272,770.59萬元,評估值為359,667.69萬元,增值率31.86%;負債
賬面價值為421,158.64萬元,評估值為420,921.14萬元,減值率0.06%;凈資產賬面
價值為-148,388.05萬元,評估值為-61,253.45萬元,增值率58.72%。具體如下:
    單位:萬元
    項 目
    賬面凈值
    評估價值
    增減值
    增值率%
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A×100
    流動資產
    33,598.51
    32,973.71
    -624.80
    -1.86
    非流動資產
    239,172.08
    326,693.98
    87,521.90
    36.59
    其中:長期股權投資
    -
    -
    投資性房地產
    -
    -
    固定資產
    225,455.84
    299,861.45
    74,405.61
    33.00
    在建工程
    6,981.85
    5,679.74
    -1,302.11
    -18.65
    無形資產
    6,279.97
    20,698.37
    14,418.40
    229.59
    其中:土地使用權
    6,231.36
    20,548.25
    14,316.89
    229.76
    其他非流動資產
    454.42
    454.42
    -
    -
    資產總計
    272,770.59
    359,667.69
    86,897.10
    31.86
    流動負債
    110,705.08
    110,705.08
    -
    -
    非流動負債
    310,453.56
    310,216.06
    -237.50
    -0.08
    負債總計
    421,158.64
    420,921.14
    -237.50
    -0.06
    凈資產(所有者權益)
    -148,388.05
    -61,253.45
    87,134.60
    58.72
    2、凈資產增值58.72%的主要原因
    (1)設備類資產
    機器設備評估增值,主要是由于近些年人工、材料、機械成本有所上漲,且企
業采用的折舊年限小于評估用經濟壽命年限。
    (2)建構筑物
    評估基準日較建造日的人工費、材料費和機械費有較大幅度的提高,建筑物重
置價值提高;建筑類資產經濟耐用年限普遍高于財務折舊年限,導致評估增值。
    (3)土地使用權
    增值原因是委估土地取得較早,成本較低,評估基準日征地成本增加,地價上
漲,導致評估增值。
    3、采用資產基礎法作為評估結論的原因
    采用收益法評估的股東全部權益價值為-128,100.00萬元,增值率13.67%。
    資產基礎法的評估值為 -61,253.45萬元;收益法的評估值-128,100.00萬元,
兩種方法的評估結果差異-66,846.55萬元,差異率109.13%。產生差異的主要原因為
,發電量受限,電價偏低,且企業負債水平較高,導致收益法結果差異
    較大。
    基于以下因素,本次選用資產基礎法結果作為最終評估結論,即:大唐合山的
股東全部權益價值評估結果為-61,253.45萬元。大唐合山業務主要為火力發電,業
務水平較為單一,且容易受到政策性因素影響,收益法評估時未來電量電價以及煤
價等影響企業收益的重要因素等均存在一定的波動,主要電價受政策性因素影響較
大,且煤價目前市場波動幅度劇烈,評估值存在較大的不確定性,不能全面反映資
產的運行水平。
    四、關聯交易主要內容及定價依據
    1、交易標的名稱及交易雙方法定名稱
    交易標的名稱:公司持有的大唐合山8.38%股權
    交易雙方法定名稱:
    轉讓方(甲方):國電南京自動化股份有限公司
    受讓方(乙方):華電集團南京電力自動化設備有限公司
    2、定價依據:以大唐合山截至2019年6月30日的所有者權益評估價值-61,253.4
5萬元為基礎,轉讓價款即0.0001萬元。
    3、付款時間及方式:協議生效后十五個工作日內,乙方向甲方一次性支付股權
轉讓價款,即人民幣0.0001萬元。
    4、甲、乙雙方同意,自評估基準日至交割完成日的前一個完整會計月度,目標
股權產生的收益或虧損歸甲方享有或承擔;交割完成日的當月起,目標股權產生的
收益或虧損由乙方依法享有。
    5、甲方的陳述、保證和承諾
    (1)甲方系依據中國現行有效法律成立并有效存續的股份公司,具有依法轉讓
目標股權的主體資格。甲方將就協議的簽署和履行取得所有必要的授權,以確保有
權簽署及履行協議的條款和約定。
    (2)甲方合法持有上述目標股權,已履行完對大唐合山的出資義務,對該股權
享有完全的獨立權益及處分權,截至本協議簽署日及股權交割日上述股權沒有設置
任何質押或其他任何形式的權益負擔,甲方承諾不存在為大唐合山提供擔保的事項
,不附帶任何或有負債或其他潛在責任,亦未涉及任何針對該等股權的
    爭議、仲裁及訴訟,不受任何其他優先權或其他類似權利的限制。在股權轉讓
完成前,若甲方在持有大唐合山8.38%股權期間存在或有債務、資產瑕疵等問題,產
生的損失由甲方承擔應有的責任,乙方對此不承擔責任。
    (3)協議簽署后,甲方將積極協助乙方完成本次股權轉讓涉及目標股權的工商
變更登記手續、監管備案手續,及國有產權變更登記手續,如因甲方未予積極配合
等原因導致乙方未能完成該等手續,則甲方需承擔乙方因此遭受的損失。
    (4)甲方保證未簽署任何與協議的內容相沖突的合同或協議,并不向任何第三
方轉讓協議項下的權利及義務。
    (5)自協議簽署日起,甲方承諾不就其所持有的上述目標股權的轉讓、質押或
其他任何形式的權益負擔、托管等事宜與其他任何第三方進行交易性的接觸或簽署
意向書、合同書、諒解備忘錄或與股權轉讓相沖突、或文件包含禁止或限制本次股
權轉讓的條款的合同或協議等各種形式的法律文件。
    (6)甲方簽署及履行協議及完成本次股權轉讓不會違反任何適用的中國法律法
規;不會違反甲方的公司章程;不會違反任何對甲方有約束力的現有協議、批準、
許可、或其他甲方承擔的法律義務,或者構成對上述文件的違約。
    6、乙方的陳述、保證和承諾:
    (1)乙方系依據中國現行有效法律成立并有效存續的有限公司,具有依法受讓
目標股權的主體資格。乙方將就協議的簽署和履行取得所有的必要的授權,以確保
有權簽署及履行協議的條款和約定。
    (2)乙方保證按照協議的約定向甲方支付股權轉讓價款。
    (3)乙方保證未簽署任何與協議的內容沖突的合同或協議。
    (4)乙方同意采取所有必要行動,以完成協議所涉及的與股權轉讓有關的安排
事項。
    7、違約責任:
    (1)任何一方不履行或不完全履行協議約定條款的,即構成違約。除協議項下
另有約定外,違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切經濟損失,但不
應超過違約方在簽署協議時預見到或應當預見到的因其違反協議可能給對方造成的
損失。
    (2)乙方延遲履行協議項下的轉讓價款支付義務的,自應付未付之日起至
    實際支付之日止,按應付未付款項的萬分之五/天,向甲方支付違約金。
    8、生效條件:
    (1)按照國有資產管理有關規定,本次股權轉讓需經上級主管部門審核批準;

    (2)資產評估報告按照國有資產管理有關規定經國有資產監督管理有權備案機
構備案。
    (3)協議需獲得甲、乙雙方各自內部程序通過,且在甲、乙雙方法定代表人或
授權代表(須提交授權委托書)簽字并加蓋公章,并經協議規定的全部審批/備案
通過后生效。
    五、轉讓資產的其他安排
    本次協議轉讓公司持有的大唐合山8.38%股權,不涉及其他人員安置情況。
    六、該關聯交易的目的以及對公司的影響
    當前,公司聚焦“自動化、信息化”核心業務,發展電網自動化、電廠及工業
自動化、軌道交通自動化、信息與安全技術、電力電子等五大核心主業。大唐合山
主營業務為火電,不屬于公司的主營業務,處于虧損狀態。為優化資源配置,提高
管理運營效率以及核心競爭力,公司擬轉讓大唐合山8.38%股權。
    公司2003年投資大唐合山,投資成本9,415.96萬元。鑒于大唐合山連續虧損,
截至目前,公司對大唐合山累計計提減值準備9,415.96萬元,大唐合山長期股權投
資賬面價值為0元。本次股權轉讓完成后,公司不再持有大唐合山股權。本次轉讓對
本年損益預計不產生重大影響,最終會計處理及影響金額須以注冊會計師審計確認
后的結果為準,敬請投資者注意投資風險。
    以上關聯交易是在公平、互利的基礎上進行的,未損害上市公司和中小股東的
利益,不會對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果產生不利的影響,也不會影
響上市公司的獨立性,公司不會因此而對關聯方產生依賴。
    七、該關聯交易應該履行的審議程序
    (一)董事會審議表決情況
    經公司獨立董事、董事會審計委員會委員事前認可,同意將《關于協議轉讓參
股子公司大唐桂冠合山發電有限公司8.38%股權暨關聯交易的議案》提交于2019年12
月9日召開的公司2019年第二次臨時董事會會議審議。會議應到董事9名,實到董事
8名。在審議關于協議轉讓參股子公司大唐桂冠合山發電有限公司8.38%股權暨關聯
交易事項時5位關聯方董事:王鳳蛟先生、經海林先生(委托王鳳蛟先生)、陳曉
彬先生、郭效軍先生、解宏松先生回避表決;4位非關聯董事:戚嘯艷女士、楊淑娥
女士、狄小華先生、李同春先生一致同意上述議案。
    (二)審計委員會意見
    1、我們同意將公司《關于協議轉讓參股子公司大唐桂冠合山發電有限公司8.38
%股權暨關聯交易的議案》提交公司2019年第二次臨時董事會會議,并同時報告公
司監事會。
    2、公司與關聯方之間的關聯交易遵循公允的市場價格與條件,不會造成對公司
利益的損害。
    3、議案中提及的關聯交易對上市公司及全體股東是公平誠實的交易,不存在損
害中小股東利益的情況,此項交易符合公司及全體股東的利益。
    (三)獨立董事意見
    1、我們同意《關于協議轉讓參股子公司大唐桂冠合山發電有限公司8.38%股權
暨關聯交易的議案》。
    2、公司2019年第二次臨時董事會在審議《關于協議轉讓參股子公司大唐桂冠合
山發電有限公司8.38%股權暨關聯交易的議案》時關聯董事回避表決,該項關聯交
易的表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》有關規定的要求。
    3、基于公司提供的相關資料,我們認為,此項關聯交易對上市公司及全體股東
是公平誠實的交易,定價合理,不存在損害中小股東利益的情況,此項交易符合公
司及全體股東的利益。
    八、備查文件目錄
    1、2019年第二次臨時董事會會議決議
    2、2019年第一次臨時監事會會議決議
    3、《董事會審計委員會意見書》
    4、《事前認可之獨立董事意見書》
    5、《獨立董事意見書》
    6、《審計報告》(XYZH/2019NNA10015號)
    7、《審計報告》(XYZH/2019NNA10480號)
    7、《國電南京自動化股份有限公司擬轉讓大唐桂冠合山發電有限公司8.38%股
權項目資產評估報告》[中同華評報字〔2019〕第031056號]
    特此公告。
    國電南京自動化股份有限公司
    董事會
    2019年12月10日

[2019-11-15](600268)國電南自:2019年第一次臨時董事會會議決議公告

    - 1 -
    證券代碼:600268 股票簡稱:國電南自 編號:臨2019—045
    國電南京自動化股份有限公司
    2019年第一次臨時董事會會議決議公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    一、董事會會議召開情況
    (一)國電南京自動化股份有限公司(以下簡稱“公司”)2019年第一次臨時
董事會會議的召開及程序符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的要求
,會議合法有效。
    (二)本次會議通知于2019年11月5日以電子郵件方式發出。
    (三)本次會議于2019年11月14日以通訊方式召開。
    (四)本次會議應參加表決的董事9名,會議應發議案和表決票9份,實際收回
表決票9份。
    二、董事會會議審議情況
    經統計,本次會議表決結果如下:
    (一)同意《關于公司獨立董事變更的議案》,并提交公司2019年第一次臨時
股東大會會議審議;
    同意票為9票,反對票為0票,棄權票為0票。
    公司董事會于近日收到獨立董事張建華先生的辭職申請。根據中國證監會《關
于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》等規定,獨立董事連
任時間不得超過六年,張建華先生因任期屆滿向公司董事會申請辭去公司獨立董事
及董事會下設專業委員會委員職務。辭職后,張建華先生將不再擔任公司任何職務。
    因張建華先生辭去獨立董事職務將導致公司董事會人數低于9人,根據《公司章
程》的有關規定,其辭職申請將在公司股東大會選舉產生新任獨立董事后生
    - 2 -
    效。在辭職申請生效前,張建華先生將按照相關法律法規和《公司章程》的規
定繼續履行其獨立董事職責。
    根據《公司章程》和中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意
見》的有關規定,經公司董事會提名委員會建議,提名李同春先生為公司第七屆董
事會獨立董事候選人。
    上述議案需提交公司2019年第一次臨時股東大會審議批準。(根據《上海證券
交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定,獨立董事候選人需經上海證券
交易所審核無異議后方能提交股東大會審議并表決。)
    張建華先生自2013年12月10日擔任公司獨立董事以來,勤勉盡責,對公司規范
運作和健康發展做出了重大貢獻。為此,公司董事會對張建華先生表示衷心地感謝
。
    獨立董事發表意見如下:
    1、我們同意提名李同春先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人;同意張建華
先生辭去公司獨立董事職務。
    2、根據公司提供的有關資料,我們沒有發現上述被提名人有違反《公司法》第
146條、第148條規定的情況,也未發現上述人員被中國證監會確定為市場禁入者或
禁入尚未解除之現象,被提名人的任職資格合法。
    3、李同春先生經公司董事會提名委員會提名,提名程序符合《公司章程》的有
關規定。
    4、建議將《關于公司獨立董事變更的議案》提交公司股東大會審議。其中獨立
董事候選人任職資格需經上海證券交易所審核無異議后,方可提交股東大會審議。
    詳見《國電南京自動化股份有限公司關于公司獨立董事變更的公告》。
    附獨立董事候選人簡歷:
    李同春,1963年6月出生,畢業于河海大學水工結構工程專業,工學博士,教授
,博士生導師。曾任:河海大學水資源高效利用與工程安全國家工程研究中心常務
副主任,南京河海科技有限公司總經理,河海大學創新研究院院長,中國水力發電
工程學會抗震防災專委會主任委員等。現任:河海大學農業工程學院院長,中國大
壩工程學會理事,中國水利學會水工結構專委會副主任委員、水利管理專業委員會委員。
    - 3 -
    (二)同意《關于召開2019年第一次臨時股東大會的議案》;
    同意票為9票,反對票為0票,棄權票為0票。
    同意公司董事會在2019年12月9日召開2019年第一次臨時股東大會;為確保本次
股東大會順利召開,根據《公司章程》第49條之規定,現指定2019年第一次臨時股
東大會召開的地點為:江蘇省南京高新技術產業開發區星火路8號,國電南自(浦
口)高新科技園1號報告廳。
    相關內容詳見《國電南京自動化股份有限公司關于召開2019年第一次臨時股東
大會的通知》。
    特此公告。
    國電南京自動化股份有限公司
    董事會
    2019年11月15日

[2019-11-15](600268)國電南自:關于公司獨立董事變更的公告

    - 1 -
    證券代碼:600268 股票簡稱:國電南自 編號:臨2019—046
    國電南京自動化股份有限公司
    關于公司獨立董事變更的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    2019年11月14日召開的公司2019年第一次臨時董事會會議審議通過《關于公司
獨立董事變更的議案》。
    公司董事會于近日收到獨立董事張建華先生的辭職申請。根據中國證監會《關
于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》等規定,獨立董事連
任時間不得超過六年,張建華先生因任期屆滿向公司董事會申請辭去公司獨立董事
及董事會下設專業委員會委員職務。辭職后,張建華先生將不再擔任公司任何職務。
    因張建華先生辭去獨立董事職務將導致公司董事會人數低于9人,根據《公司章
程》的有關規定,其辭職申請將在公司股東大會選舉產生新任獨立董事后生效。在
辭職申請生效前,張建華先生將按照相關法律法規和《公司章程》的規定繼續履行
其獨立董事職責。
    根據《公司章程》和中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意
見》的有關規定,經公司董事會提名委員會建議,提名李同春先生為公司第七屆董
事會獨立董事候選人。
    上述議案需提交公司2019年第一次臨時股東大會審議批準。(根據《上海證券
交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定,獨立董事候選人需經上海證券
交易所審核無異議后方能提交股東大會審議并表決。)
    張建華先生自2013年12月10日擔任公司獨立董事以來,勤勉盡責,對公司規范
運作和健康發展做出了重大貢獻。為此,公司董事會對張建華先生表示衷心地感謝
。
    獨立董事發表意見如下:
    1、我們同意提名李同春先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人;同意張建華
先生辭去公司獨立董事職務。
    - 2 -
    2、根據公司提供的有關資料,我們沒有發現上述被提名人有違反《公司法》第
146條、第148條規定的情況,也未發現上述人員被中國證監會確定為市場禁入者或
禁入尚未解除之現象,被提名人的任職資格合法。
    3、李同春先生經公司董事會提名委員會提名,提名程序符合《公司章程》的有
關規定。
    4、建議將《關于公司獨立董事變更的議案》提交公司股東大會審議。其中獨立
董事候選人任職資格需經上海證券交易所審核無異議后,方可提交股東大會審議。
    附獨立董事候選人簡歷:
    李同春,1963年6月出生,畢業于河海大學水工結構工程專業,工學博士,教授
,博士生導師。曾任:河海大學水資源高效利用與工程安全國家工程研究中心常務
副主任,南京河海科技有限公司總經理,河海大學創新研究院院長,中國水力發電
工程學會抗震防災專委會主任委員等。現任:河海大學農業工程學院院長,中國大
壩工程學會理事,中國水利學會水工結構專委會副主任委員、水利管理專業委員會委員。
    特此公告。
    國電南京自動化股份有限公司
    董事會
    2019年11月15日

[2019-11-15](600268)國電南自:關于召開2019年第一次臨時股東大會的通知

    證券代碼:600268 證券簡稱:國電南自 公告編號:2019-047
    國電南京自動化股份有限公司 關于召開2019年第一次臨時股東大會的通知
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 股東大會召開日期:2019年12月9日
    ? 本次股東大會采用的網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統


    一、 召開會議的基本情況
    (一) 股東大會類型和屆次
    2019年第一次臨時股東大會
    (二) 股東大會召集人:董事會
    (三) 投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合
的方式
    (四) 現場會議召開的日期、時間和地點
    召開的日期時間:2019年12月9日 14點00 分
    召開地點:江蘇省南京高新技術產業開發區星火路8號,國電南自(浦口)高新
科技園1號報告廳
    (五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
    網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統
    網絡投票起止時間:自2019年12月9日
    至2019年12月9日
    采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東
大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網
投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
    (六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
    涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票
,應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行
。
    (七) 涉及公開征集股東投票權
    無
    二、 會議審議事項
    本次股東大會審議議案及投票股東類型
    序號
    議案名稱
    投票股東類型
    A股股東
    非累積投票議案
    1
    關于公司獨立董事變更的議案
    √
    1、各議案已披露的時間和披露媒體
    上述議案已經公司于2019年11月14日召開的2019年第一次臨時董事會會議審議
通過,相關內容詳見公司于2019年11月15日刊登在《中國證券報》、《上海證券報
》和上海證券交易所網站www.sse.com.cn的相關公告。
    2、特別決議議案:無
    3、對中小投資者單獨計票的議案:1
    4、涉及關聯股東回避表決的議案:無
    應回避表決的關聯股東名稱:無
    5、涉及優先股股東參與表決的議案:無
    三、 股東大會投票注意事項
    (一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的,既
可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可
以登陸互聯網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投
票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺
網站說明。
    (二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果其擁有
多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后,視
為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的
表決票。
    (三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以
第一次投票結果為準。
    (四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
    四、 會議出席對象
    (一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊
的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理
人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
    股份類別
    股票代碼
    股票簡稱
    股權登記日
    A股
    600268
    國電南自
    2019/12/2
    (二) 公司董事、監事和高級管理人員。
    (三) 公司聘請的律師。
    (四) 其他人員
    五、 會議登記方法
    1、凡欲出席本次股東大會的股東(親身或委托代理人)請在2019年12月5日(
星期四)下午4:00前進行登記。
    2、凡出席會議的股東(個人股東憑本人身份證、上海證券交易所股票賬戶卡和
持股憑證;委托代理人出席會議的,應持有本人身份證、授權委托書,委托人身份
證、授權人上海證券交易所股票賬戶卡及持股憑證;法人股東應持營業執照復印件
、上海證券交易所股票賬戶卡和持股憑證、法定代表人授權委托書、出席人身份證
)請在公告時間內辦理登記手續;異地股東可用傳真或信函方式登記。
    3、會議登記時間
    2019年12月3日至12月5日
    上午9:00-12:00,下午1:30-4:00
    4、會議登記地址
    江蘇省 南京高新技術產業開發區 星火路8號 H樓三層
    國電南京自動化股份有限公司 證券法務部
    聯系電話:025-83410173;025-83537368
    傳 真:025-83410871
    郵 編:210032
    聯系人:解宏松 陳潔
    六、 其他事項
    1、會議為期半天,出席者住宿費及交通費自理。
    2、現場會議地址:江蘇省南京高新技術產業開發區星火路8號,國電南自(浦
口)高新科技園1號報告廳。
    特此公告。
    國電南京自動化股份有限公司董事會
    2019年11月15日
    附件1:授權委托書
    ? 報備文件
    1、2019年第一次臨時董事會決議
    附件1:授權委托書
    授權委托書
    國電南京自動化股份有限公司:
    茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2019年12月9日召開的貴公司2
019年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權。
    委托人持普通股數:
    委托人持優先股數:
    委托人股東帳戶號:
    序號
    非累積投票議案名稱
    同意
    反對
    棄權
    1
    關于公司獨立董事變更的議案
    委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
    委托人身份證號: 受托人身份證號:
    委托日期: 年 月 日
    備注:
    委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√
”,對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行
表決。

[2019-11-07](600268)國電南自:關于中期票據和超短期融資券獲準注冊的公告

    證券代碼:600268 股票簡稱:國電南自 編號:臨2019-044
    國電南京自動化股份有限公司
    關于中期票據和超短期融資券獲準注冊的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    國電南京自動化股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年9月20日召開的2018
年第三次臨時股東大會審議通過了《關于擬發行中期票據的議案》,同意公司向中
國銀行間市場交易商協會申請注冊不超過4億元中期票據;于2019年5月9日召開的2
018年年度股東大會審議通過了《關于擬發行超短期融資券的議案》,同意公司向
中國銀行間市場交易商協會申請注冊不超過6億元超短期融資券。
    近日,公司收到中國銀行間市場交易商協會于2019年10月28日出具的《接受注
冊通知書》(中市協注[2019]MTN661號),中國銀行間市場交易商協會接受公司
中期票據注冊,注冊金額為4億元,注冊額度自通知書落款之日起2年內有效,由中
國工商銀行股份有限公司和中國農業銀行股份有限公司聯席主承銷,公司在注冊有
效期內可分期發行中期票據,接受注冊后如需備案發行的應事先向交易商協會備案
,發行完成后,應通過交易商協會認可的途徑披露發行結果,如在注冊有效期內變
更主承銷商,應重新注冊。
    同日,公司收到中國銀行間市場交易商協會于2019年10月28日出具的《接受注
冊通知書》(中市協注[2019]SCP397號),中國銀行間市場交易商協會接受公司
超短期融資券注冊,注冊金額為6億元,注冊額度自通知書落款之日起2年內有效,
由上海浦東發展銀行股份有限公司和中國建設銀行股份有限公司聯席主承銷,公司
在注冊有效期內可分期發行超短期融資券,發行完成后,應通過交易商協會認可的
途徑披露發行結果,如在注冊有效期內變更主承銷商團成員信息,應提前向交易商
協會報備。
    公司將根據上述《接受注冊通知書》要求,按照《非金融企業債務融資工具注
冊發行規則》、《非金融企業債務融資工具公開發行注冊工作規程》、《非金融企
    業債務融資工具信息披露規則》及有關規則指引規定,做好信息披露工作。
    特此公告。
    國電南京自動化股份有限公司
    董事會
    2019 年11 月7 日

[2019-10-30](600268)國電南自:關于放棄優先受讓大唐桂冠合山發電有限公司8.38%股權的公告

    證券代碼:600268 股票簡稱:國電南自 編號:臨2019—043
    國電南京自動化股份有限公司
    關于放棄優先受讓大唐桂冠合山發電有限公司
    8.38%股權的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    一、 概述
    公司持有大唐桂冠合山發電有限公司(以下簡稱“大唐合山”)8.38%股權,大
唐合山為公司參股子公司。該公司股東方之一深圳國能國際商貿有限公司(以下簡
稱“深圳國能”)將所持有的大唐合山8.38%股權通過上海聯合產權交易所對外掛
牌轉讓。沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具了(沃克森評報字〔2019〕第0
848號)資產評估報告,截至評估基準日2018年12月31日,大唐合山股權全部權益
價值為-176,225.11萬元。本次股權掛牌轉讓底價為1元。根據《公司法》和《公司
章程》等有關規定,公司有優先受讓權。
    根據公司聚焦主業戰略,暫無對大唐合山股權投資計劃,公司董事會同意放棄
此次股權轉讓的優先受讓權。
    本事項不構成關聯交易,也不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組情形。
    本事項已經公司第七屆董事會第七次會議審議通過,根據《上海證券交易所股
票上市規則》、及《公司章程》的有關規定,本事項未達到提交公司股東大會審議
的條件。
    二、標的公司基本情況
    名稱:大唐桂冠合山發電有限公司
    注冊地點:廣西合山市電北路
    法定代表人:黃曉衡
    成立日期:2001年9月28日
    公司類型:其他有限責任公司
    經營范圍:電力(熱力)的生產、銷售;電源的投資開發和經營管理;對與電
力有關的技術開發、咨詢;電力設備檢修與調試;對與電力相關的煤炭、環保實業
投資及經營管理;日用品及機械設備的銷售;粉煤灰、脫硫石膏的銷售;電力相關
業務培訓、技能鑒定;資產租賃。
    注冊資本:人民幣112154萬元
    股權結構:國電南京自動化股份有限公司8.38%,深圳國能國際商貿有限公司8.
38%,廣西桂冠電力股份有限公司83.24%
    財務狀況及經營狀況:
    單位:萬元
    項目
    2018年12月31日
    (已經審計)
    2019年9月30日
    (未經審計)
    財務狀況
    資產總額
    285,754.04
    282,323.56
    負債總額
    432,357.86
    432,908.58
    凈資產
    -146,603.82
    -150,585.02
    項目
    2018年1-12月
    (已經審計)
    2019年1-9月
    (未經審計)
    經營情況
    營業收入
    100,475.40
    96,895.82
    利潤總額
    -24,239.53
    -3,981.21
    凈利潤
    -24,239.53
    -3,981.21
    注:“大唐合山”2018年12月31日的財務報表已經具有證券從業資格的信永中
和會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并出具審計報告XYZH/2019NNA10015號。
    三、轉讓方基本情況
    名稱: 深圳國能國際商貿有限公司
    住所:深圳市福田區保稅區國電科技現代物流中心1棟1、2層
    法定代表人: 孫建新
    成立日期:2005年7月6日
    公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
    經營范圍:從事貨物及技術進出口;國內貿易;投資興辦實業(具體項目另行
申報);海上、航空、公路國際貨運代理;展覽展示策劃;會議和會務策劃;信息
咨詢;電力及通訊設備、電子設備、信息化產品和電腦軟硬件、自動控制系統及控
制設備的技術開發和銷售;系統集成;自有物業租賃;物業管理;機票、
    火車票、船票代售;園林設計與施工;園林綠化工程;環境工程;綠化養護服
務;園林綠化相關產品銷售;日用百貨、化妝品和衛生用品、玩具的批發和零售;
經營電子商務,從事廣告業務;兒童游樂場設計、木屋設計及工程勘察設計;銷售
游樂、運動設備;木屋建筑工程施工及銷售。(法律、行政法規、國務院決定禁止
的項目除外,限制的項目須取得許可后方可經營)^葡萄種植、葡萄酒釀造和畜牧業
在保稅區經營國際貿易,轉口貿易,倉儲及相關業務,搬運裝卸;普通貨運、貨物
專用運輸(集裝箱)、大型物件運輸;預包裝食品(不含復熱預包裝食品)批發(
非實物方式);酒類及其他非酒精飲料的批發和零售;乳制品、肉制品的批發;主
題公園建設;提供住宿服務;卷煙銷售,旅游及養老服務;餐飲服務。
    注冊資本:38,285.531000萬人民幣
    股權結構:都城偉業集團有限公司100%
    財務狀況及經營狀況:2018年12月31日資產總額87,303.18萬元,凈資產82,035
.55萬元,2018年營業收入9,337.49萬元,凈利潤1,799.12萬元。
    四、放棄優先受讓權的主要原因和對公司的影響
    當前,公司聚焦“自動化、信息化”核心業務,發展電網自動化、電廠及工業
自動化、軌道交通自動化、信息與安全技術、電力電子等五大核心主業。大唐合山
主營業務為火電,不屬于公司的主營業務。隨著“5+2”產業體系的形成,公司需要
集中精力和資源發展核心主業。
    本次放棄股權優先受讓權,對公司持有大唐合山的股權比例無影響,不會對公
司的經營和財務造成不利影響,本公司持有大唐合山的股權比例仍為8.38%。
    五、獨立董事意見
    公司放棄股權優先受讓權符合公司經營計劃,對公司未來主營業務和持續經營
能力不會產生不利影響。公司董事會已就上述放棄股權優先受讓權事項履行了相關
的審批程序,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
    六、備查文件目錄
    1、第七屆董事會第七次會議決議
    2、獨立董事意見
    特此公告。
    國電南京自動化股份有限公司
    董事會
    2019年10月30日


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-04-30 非ST、*ST和S證券連續三個交易日內收盤價格跌幅偏離值累計達到20%的證券:
累計跌幅偏離值:-24.94 成交量:11206.59萬股 成交金額:75577.34萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩團結路|1021.34       |--            |
|第二證券營業部                        |              |              |
|長城證券股份有限公司深圳福華三路證券營|696.97        |--            |
|業部                                  |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩東環路|554.21        |--            |
|第二證券營業部                        |              |              |
|平安證券股份有限公司銀川鳳凰北街證券營|513.72        |--            |
|業部                                  |              |              |
|東興證券股份有限公司鄭州金水路證券營業|505.98        |--            |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩團結路|--            |1030.53       |
|第二證券營業部                        |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩東環路|--            |849.85        |
|第二證券營業部                        |              |              |
|東莞證券股份有限公司廈門分公司        |--            |761.57        |
|中國銀河證券股份有限公司北京安貞門證券|--            |529.26        |
|營業部                                |              |              |
|中國中投證券有限責任公司深圳愛國路證券|--            |524.80        |
|營業部                                |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-06-14|5.68  |370.75  |2105.87 |中信證券股份有|方正證券股份有|
|          |      |        |        |限公司杭州延安|限公司杭州文二|
|          |      |        |        |路證券營業部  |路證券營業部  |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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