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驊威文化(002502)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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最新消息 最新公告 新聞資訊
≈≈鼎龍文化002502≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:20.01.14)
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最新提示:1)2019年年報預約披露:2020年04月29日
         2)01月11日(002502)鼎龍文化:2020年第一次臨時股東大會決議公告(詳見
           后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
增發預案:1)2018年擬非公開發行股份數量:171965774股;預計募集資金:700000000
           元; 方案進度:停止實施 發行對象:不超過10名特定投資者
         2)2018年擬非公開發行股份數量:134364818股; 發行價格:6.14元/股;預
           計募集資金:825000000元; 方案進度:停止實施 發行對象:萍鄉優敘企
           業管理合伙企業(有限合伙)、上海優敘投資管理合伙企業(有限合伙
           )、上海筑居投資中心(有限合伙)、上海祁樹企業管理咨詢合伙企業
           (有限合伙)
機構調研:1)2019年05月17日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-09-30 凈利潤:-46621.34萬 同比增:-1494.34% 營業收入:7.92億 同比增:512.63%
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │ -0.5422│ -0.0025│ -0.0275│ -1.4900│  0.0389
每股凈資產      │  1.9418│  2.4922│  2.4862│  2.5169│  3.9934
每股資本公積金  │  1.9039│  1.9039│  1.9039│  1.9039│  1.9039
每股未分配利潤  │ -0.9946│ -0.4485│ -0.4794│ -0.4519│  1.0720
加權凈資產收益率│-25.3000│ -0.1000│ -1.1000│-45.3200│  0.9600
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │ -0.5422│ -0.0025│ -0.0275│ -1.4851│  0.0389
每股凈資產      │  1.9418│  2.4922│  2.4862│  2.5169│  3.9934
每股資本公積金  │  1.9039│  1.9039│  1.9039│  1.9039│  1.9039
每股未分配利潤  │ -0.9946│ -0.4485│ -0.4794│ -0.4519│  1.0720
攤薄凈資產收益率│-27.9232│ -0.0996│ -1.1067│-59.0042│  0.9738
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A 股簡稱:鼎龍文化 代碼:002502 │總股本(萬):85982.8874 │法人:龍學勤
上市日期:2010-11-17 發行價:29 │A 股  (萬):75652.3863 │總經理:
上市推薦:東海證券股份有限公司 │限售流通A股(萬):10330.5011│行業:廣播、電視、電影和影視錄音制作業
主承銷商:東海證券股份有限公司 │主營范圍:玩具產品、樂園門票及貿易商品、
電話:0754-83689555 董秘:王小平│游戲產品、影視劇的策劃、制作與發行
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│   -0.5422│   -0.0025│   -0.0275
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    2018年        │   -1.4900│    0.0389│    0.0390│    0.0072
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    2017年        │    0.4200│    0.2663│    0.1800│    0.1800
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    2016年        │    0.3500│    0.1827│    0.2100│    0.0700
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    2015年        │    0.1700│    0.1110│    0.0700│    0.0200
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[2020-01-11](002502)鼎龍文化:2020年第一次臨時股東大會決議公告

    證券代碼:002502 證券簡稱:鼎龍文化 公告編號:2020-002
    鼎龍文化股份有限公司
    2020年第一次臨時股東大會決議公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
    特別提示:
    1、本次股東大會未出現新增、變更、否決提案的情況;
    2、本次股東大會不涉及變更以往股東大會決議的情況。
    一、會議的召開和出席情況
    1、會議召集人:鼎龍文化股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會
    2、會議召開方式:本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式
    3、會議召開時間
    (1)現場會議召開時間:2020年1月10日15:00
    (2)網絡投票時間:2020年1月10日。其中,通過深圳證券交易所交易系統進
行網絡投票的具體時間為:2020年1月10日9:30-11:30,13:00-15:00;通過深圳證
券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為:2020年1月10日9:15至2020年
1月10日15:00期間的任意時間。
    4、現場會議召開地點:廣州市白云區廣園中路388號廣州卡麗皇家金煦酒店沙
龍1廳
    5、會議出席情況:通過現場和網絡投票的股東(含股東代理人)共2名,代表
股份總數249,953,576股,占公司有表決權股份總數的29.07%。其中:通過現場投票
的股東(含股東代理人)共2名,代表股份總數249,953,576股,占公司有表決權股
份總數的29.07%;通過網絡投票的股東共0名,代表股份總數0股,占公司有表決權
股份總數0.00%。本次會議未有中小股東(除公司董事、監事、高級管理人員以及
單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)出席。
    6、本次會議由公司董事長龍學勤先生主持,公司其他董事、監事、高級管理人
員及公司聘請的見證律師列席了會議。
    7、本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上
市規則》等有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定。
    二、議案審議表決情況
    本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式,審議并通過了以下提案
:
    議案1.00《關于變更審計機構的議案》;
    表決情況:同意249,953,576股,占出席會議有效表決權股份總數的100%;反對
0股,占出席會議有效表決權股份總數的0%;棄權0股(其中因未投票默認棄權0股
),占出席會議有效表決權股份總數的0%。其中,中小投資者表決情況:本次會議
未有中小股東參與投票表決。
    本議案獲表決通過。
    議案2.00《關于補選童澤恒先生為公司第四屆董事會獨立董事的議案》;
    表決情況:同意249,953,576股,占出席會議有效表決權股份總數的100%;反對
0股,占出席會議有效表決權股份總數的0%;棄權0股(其中因未投票默認棄權0股
),占出席會議有效表決權股份總數的0%。其中,中小投資者表決情況:本次會議
未有中小股東參與投票表決。
    本議案獲表決通過。童澤恒先生當選為公司第四屆董事會獨立董事,自本次股
東大會審議通過之日起生效。
    議案3.00《關于補選公司第四屆董事會非獨立董事的議案》。
    本項議案采用累積投票方式進行表決,逐項累積投票表決情況如下:
    3.01選舉方樹坡先生為第四屆董事會非獨立董事
    表決情況:同意249,953,576股,占出席會議有效表決權股份總數的100%。
    其中,中小投資者表決情況:本次會議未有中小股東參與投票表決。
    方樹坡先生當選為公司第四屆董事會非獨立董事,自本次股東大會審議通過之
日起生效。
    3.02選舉張家銘先生為第四屆董事會非獨立董事
    表決情況:同意249,953,576股,占出席會議有效表決權股份總數的100%。
    其中,中小投資者表決情況:本次會議未有中小股東參與投票表決。
    張家銘先生當選為公司第四屆董事會非獨立董事,自本次股東大會審議通過之
日起生效。
    三、律師出具的法律意見
    浙江陽光時代(廣州)律師事務所黎小露律師、趙婧律師現場見證本次股東大
會并出具了法律意見書,法律意見書認為:公司本次股東大會的召集、召開程序符
合法律、法規及其他規范性文件和《公司章程》的有關規定;召集人和出席本次股
東大會的人員資格均合法有效;本次股東大會的表決程序符合法律、法規及《公司
章程》的規定,表決結果合法有效。
    四、備查文件
    1、公司2020年第一次臨時股東大會決議;
    2、浙江陽光時代(廣州)律師事務所對本次股東大會出具的法律意見書。
    特此公告。
    鼎龍文化股份有限公司董事會
    二〇二〇年一月十一日

[2020-01-07](002502)鼎龍文化:關于限售股份上市流通的提示性公告

    證券代碼:002502 證券簡稱:鼎龍文化 公告編號:2020-001
    鼎龍文化股份有限公司
    關于限售股份上市流通的提示性公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
    特別提示:
    1、本次解除限售股份的數量為 23,379,265 股,占公司總股本的 2.7191 %。


    2、本次解除限售股份的上市流通日為 2020年1月9日。
    3、公司本次申請解除限售的股東不屬于公司董事、監事、高級管理人員。
    一、本次解除限售股份的基本情況
    2015年9月23日,鼎龍文化股份有限公司(以下簡稱“公司”、“鼎龍文化”或
“上市公司”)取得中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會” )證監
許可〔2015〕2153號《關于核準驊威科技股份有限公司向湯攀晶等發行股份購買資
產并募集配套資金的批復》,核準上市公司向湯攀晶等發行股份及支付現金購買相
關資產并募集配套資金,及核準公司非公開發行新股募集本次發行股份購買資產的
配套資金事宜;2015年11月11日,公司向湯攀晶、朱群、任海燕等3名股東發行股份
購買資產新增的46,758,529股股份(經鼎龍文化2016年半年度權益分配以資本公積
金向全體股東每10股轉增10股,前述3名股東新增股份變更為93,517,058股)在深
圳證券交易所上市。
    截至本公告日,公司總股本為859,828,874股,其中限售條件流通股126,684,27
6股,占公司總股本的14.73%,無限售條件流通股733,144,598股,占公司總股本的
85.27%。
    二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
    (一)本次申請解除股份限售的股東作出的各項承諾
    1、股份鎖定承諾
    (1)湯攀晶和朱群承諾
    本人因本次交易取得的鼎龍文化的股份自發行結束之日起12個月內不轉讓,發
行結束之日起12個月期限屆滿后,待滿足以下條件后,本人方轉讓獲得的上市公司
股份:
    A、本人履行完畢2015年度全部業績補償承諾后,可轉讓25%;
    B、自發行結束之日起24個月屆滿且履行完畢2016年度全部業績補償承諾之日(
以較晚發生的為準),可轉讓25%;
    C、自發行結束之日起36個月屆滿且履行完畢2017年度全部業績補償承諾之日(
以較晚發生的為準),可轉讓25%;
    D、自發行結束之日起48個月屆滿且履行完畢全部業績補償承諾之日(以較晚發
生的為準),可轉讓25%。
    (2)任海燕承諾
    任海燕于2014年3月取得浙江夢幻星生園影視文化有限公司(以下簡稱“夢幻星
生園”)9%股權,上市公司因本次重組向任海燕支付此部分股權的交易對價,其中
3.9%的股權支付現金對價,5.1%的股權支付股份對價。就任海燕持有夢幻星生園的
上述5.1%股權,任海燕承諾,自本次股份發行結束之日起12個月內不轉讓該部分股
權對應的其在本次發行中取得的上市公司股份。本次發行結束之日起12個月期限屆
滿后,按照湯攀晶、朱群上述轉讓方式分批解鎖。
    任海燕于2014年12月取得夢幻星生園4%股權,上市公司因本次重組向任海燕支
付此部分股權的交易對價,交易對價全部以股份形式支付。就任海燕持有夢幻星生
園的上述4%股權,任海燕承諾分以下兩種情形解鎖:
    A、取得本次發行的股份時,任海燕持續擁有夢幻星生園的上述4%股權不足12個
月的,自本次股份發行結束之日起36個月內不轉讓該部分股權對應的其在本次發行
中取得的上市公司股份。本次股份發行結束之日起36個月期限屆滿且履行全部業績
承諾之日(以較晚發生的為準)可轉讓75%,本次股份發行結束之日起48個月期限
屆滿且履行全部業績承諾之日(以較晚發生的為準)可轉讓25%。
    B、取得本次發行的股份時,任海燕持續擁有夢幻星生園的上述4%股權已超過12
個月的,自本次股份發行結束之日起12個月內不轉讓該部分股權對應的其在本次發
行中取得的上市公司股份。本次發行結束之日起12個月期限屆滿后,按照湯攀晶、
朱群上述轉讓方式分批解鎖。
    2、業績承諾
    根據《驊威科技股份有限公司與浙江夢幻星生園影視文化有限公司及其全體股
東之發行股份及支付現金購買資產協議》約定,湯攀晶、朱群、任海燕等業績承諾
方承諾夢幻星生園2015年度、2016年度和2017年度實現的凈利潤不低于10,000萬元
、13,400萬元和16,525萬元。凈利潤指合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公
司股東的稅后凈利潤。
    如在承諾期內,夢幻星生園截至當年期末累積實現凈利潤數低于截至當年期末
累積承諾凈利潤數,當年的補償金額按照如下方式計算:當年度應補償金額=(截至
當年度期末夢幻星生園累計承諾凈利潤數-截至當年度期末夢幻星生園累計實現凈
利潤數)÷承諾期內各年度夢幻星生園承諾凈利潤之和×本次交易的總對價-已補
償金額。如果承諾期實際實現的凈利潤總和高于承諾期承諾凈利潤的總和的,超出
部分的40%作為獎勵對價由公司或夢幻星生園向湯攀晶、朱群、任海燕支付。
    3、關于避免同業競爭的承諾
    本次申請解除股份限售的股東湯攀晶、朱群、任海燕承諾本次交易完成后,本
人在鼎龍文化任職期間及任職期屆滿后1年內期間(或是本人持有鼎龍文化股票數量
占鼎龍文化總股本的比例超過1%(含),以時間較晚者為準),本人承諾本人及本人
控制的企業:
    (1)不會直接或間接經營任何與鼎龍文化及其下屬子公司經營的業務構成競爭
或可能構成競爭的業務;
    (2)不會投資任何與鼎龍文化及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成
競爭的其他企業;
    (3)如本人及本人控制的其他企業擬進一步拓展現有業務范圍,與鼎龍文化及
其下屬子公司經營的業務產生競爭,則本人保證將采取停止經營產生競爭的業務的
方式,或者采取將競爭的業務納入鼎龍文化的方式,或者采取將產生競爭的業務轉
讓給無關聯關系第三方等合法方式,使本人及本人控制的其他企業不從事與鼎龍文
化主營業務相同或類似的業務,以避免同業競爭。
    4、關于減少和規范關聯交易的承諾
    本次申請解除股份限售的股東湯攀晶、朱群、任海燕承諾本次交易完成后,在
本人作為鼎龍文化的股東期間,本人及本人控制的企業將盡量減少并規范與鼎龍文
化及下屬子公司的關聯交易,不會利用自身作為鼎龍文化股東的地位謀求與
    鼎龍文化在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利;不會利用自身作為鼎
龍文化股東的地位謀求與鼎龍文化達成交易的優先權利。若存在確有必要且不可避
免的關聯交易,本人及本人控制的企業將與鼎龍文化或下屬子公司依法簽訂協議,
履行合法程序,并將按照有關法律、法規和《深圳證券交易所股票上市規則》、鼎
龍文化章程等有關規定履行信息披露義務和辦理有關內部決策、報批程序,保證不
通過關聯交易損害鼎龍文化及鼎龍文化其他股東的合法權益。
    (二)本次申請解除股份限售的股東履行承諾情況
    1、股份鎖定承諾履行情況
    截至目前,本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了上述股份鎖定承諾。
    2、業績承諾履行情況
    根據廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)出具的廣會審字[2016]G1504
2070038 號《審計報告》、[2017]G16042510073 號《審計報告》、廣會審字[2018
]G17035710046號《審計報告》,夢幻星生園2015 年度、2016 年度、2017年度歸
屬于母公司所有者的凈利潤(以扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤
孰低確定)分別為10,224.90萬元、15,150.63萬元、16,730.81萬元(上述金額是考
慮了業績獎勵的條款)。
    上述相關年度的業績承諾均已實現。
    3、其他承諾履行情況及非經營性占用上市公司資金和違規擔保情況
    經核查,截至目前,本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了上述其他承諾,
未發生違反上述承諾的情況;本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性占用公
司資金的情形,公司也不存在對其違規擔保的情形。
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解除限售股份的上市流通時間為2020年1月9日。
    2、本次申請解除限售的股份數量為23,379,265股,占公司總股本的2.7191%。


    3、本次申請解除限售股份的股東人數為3名。
    4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下:
    單位:股
    序號
    股東名稱
    所持限售
    股份總數
    本次解除
    限售數量
    質押凍結的股份數量
    備注
    1
    湯攀晶
    13,779,528
    13,779,528
    0
    共向其發行55,118,110股,本次可解鎖其剩余未解鎖的25%股份,即13,779,528
股。
    2
    朱群
    6,017,060
    6,017,060
    0
    共向其發行24,068,240股,本次可解鎖其剩余未解鎖的25%股份,即6,017,060
股。
    3
    任海燕
    3,582,677
    3,582,677
    0
    共向其發行14,330,708股,本次可解鎖其剩余未解鎖的25%股份,即3,582,677
股。
    合計
    23,379,265
    23,379,265
    0
    -
    注:1、公司向湯攀晶、朱群、任海燕等3名股東共發行46,758,529股股份,經
鼎龍文化2016年半年度權益分配以資本公積金向全體股東每10股轉增10股后,前述3
名股東所持股份變更為93,517,058股。
    2、本次任海燕解鎖的股份由以下兩部分組成:(1)根據其股份鎖定承諾,其2
014年3月取得的5.1%夢幻星生園股權對應的上市公司股份自發行結束之日起48個月
屆滿且履行完畢全部業績補償承諾之日(以較晚發生的為準)可轉讓25%;(2)任
海燕于2014年12月取得夢幻星生園4%股權,在取得本次發行的股份時,任海燕持續
擁有夢幻星生園4%股權不足12個月,根據其股份鎖定承諾,本次股份發行結束之日
起48個月期限屆滿且履行全部業績承諾之日(以較晚發生的為準)可轉讓25%。因
此,任海燕本次可解鎖股份數量為其本次發行取得的上市公司股份的25%,即3,582,677股。
    四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本結構變動情況
    單位:股
    股份類型
    本次變動前
    本次變動情況
    本次變動后
    數量
    比例
    增加
    減少
    數量
    比例
    一、有限售條件流通股
    126,684,276
    14.73%
    23,379,265
    103,305,011
    12.01%
    二、無限售條件流通股
    733,144,598
    85.27%
    23,379,265
    756,523,863
    87.99%
    三、股份總數
    859,828,874
    100.00%
    859,828,874
    100.00%
    五、備查文件
    1、限售股份上市流通申請書;
    2、限售股份上市流通申請表;
    3、公司股本結構表和限售股份明細表。
    特此公告。
    鼎龍文化股份有限公司董事會
    二○二〇年一月七日

[2019-12-26](002502)鼎龍文化:關于對深圳證券交易所關注函的回復公告

    證券代碼:002502 證券簡稱:鼎龍文化 公告編號:2019-092
    鼎龍文化股份有限公司
    關于對深圳證券交易所關注函的回復公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
    鼎龍文化股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)于2019年12月17
日收到深圳證券交易所中小板公司管理部發出的《關于對鼎龍文化股份有限公司的
關注函》(中小板關注函【2019】第421號),要求公司就以人民幣54,000萬元向云
南中鈦科技有限公司進行增資的相關事項進行核實和說明。公司董事會及相關中介
機構對相關事項進行了認真核查及回復,現將相關回復內容公告如下:
    問題1、2019年半年報顯示,你公司主要從事影視、游戲業務,請結合你公司業
務情況、經營范圍、戰略規劃等詳細說明本次收購中鈦科技的原因和必要性,是否
與現有業務具有協同效應。
    回復:
    一、本次交易的原因
    (一)公司現有主營業務發展不及預期
    根據公司及主要子公司深圳市第一波網絡科技有限公司(以下簡稱“第一波”
)及浙江夢幻星生園影視文化有限公司(以下簡稱“夢幻星生園”)的經營范圍,
公司的主營業務為網絡游戲的研發、發行和運營以及影視劇的投資、拍攝、制作和
發行。由于近年來游戲及影視行業的市場環境發生了一定變化,公司整體經營業績
出現了較大波動,公司2017年以來的業績變動情況如下:
    單位:萬元
    業績期間
    歸屬上市公司
    股東的凈利潤
    第一波
    凈利潤
    夢幻星生園
    凈利潤
    計提商譽減值準備
    2017年度
    36,526.63
    10,014.61
    17,364.11
    -
    2018年度
    -127,690.08
    5,362.88
    8,528.06
    129,689.79
    2019年前三季度
    -46,407.88
    -1,314.62
    -481.07
    42,666.88
    由上表可見,2018年以來,由于相關業務發展不及預期,公司主要子公司第一
波及夢幻星生園的經營業績出現了顯著下滑且2019年前三季度均發生了虧損,公司2
018年度及2019年前三季度也因此對其計提了較大額的商譽減值準備。截至目前,
游戲及影視行業的市場環境尚未發生重大積極變化,公司預計現有主營業務未來仍
將面臨較大挑戰。
    (二)公司正積極探索新的利潤增長點
    根據公司的發展規劃,為增強公司的可持續發展能力及抗風險能力,公司在立
足現有主營業務的基礎上,正積極探索發展具有良好發展前景的產業和業務,以探
索新的利潤增長點,為公司股東創造更大效益和長期價值。
    (三)鈦產業具有良好的發展前景
    在上述發展規劃的指引下,2019年以來,公司積極調研、探索具有良好發展前
景的產業。通過較深入的調研了解,公司認識到國內鈦產業擁有良好的發展機遇,
尤其是可用作氯化法鈦白粉原料的鈦砂礦,擁有品位高、雜質少、易采選、生產成
本低等優勢,更是具有國內鈦巖礦替代及進口替代的雙重機遇。而云南省是目前國
內已探明鈦鐵砂礦儲量最高的地區,且水電資源豐富、物流成本較低。但由于缺乏
規劃引導、產業基礎相對薄弱等原因,以及受產業政策和環保生態要求等影響,目
前云南省鈦鐵砂礦勘察、開發程度普遍較低。隨著生態保護紅線公示確認的臨近,
云南省鈦鐵砂礦礦山及國內鈦砂礦市場即將迎來良好的發展契機。
    (四)標的公司擁有豐富的鈦礦資源儲備、較好的盈利預期以及領先的開發生
產和生態修復治理能力
    截至目前,本次交易的標的公司云南中鈦科技有限公司(以下簡稱“標的公司
”或“中鈦科技”)的控股子公司擁有一宗采礦權及兩宗探礦權(計劃申請轉為采
礦權),其基本情況及資源儲量情況如下:
    序號
    礦業權人名稱
    中鈦科技
    持股比例
    礦業權類型
    礦山名稱
    資源儲量(鈦鐵礦)及資源品位
    1
    昆明五新華立礦業有限公司
    68%
    采礦權
    昆明市清水塘鈦鐵砂礦
    332+333類礦石量4,200.54萬噸,鈦鐵礦礦物量116.53萬噸,平均品位48.31kg/
 m3,磁鐵礦礦物量47.18萬噸,平均品位19.56 kg/ m3。
    2
    彌勒市中泰科技有限公司
    90%
    探礦權
    云南省彌勒市攀枝邑鈦鐵礦
    331+332+333類礦石量2,299.06萬噸,鈦鐵礦礦物量222.3004萬噸,平均品位15
4.82kg/m3,磁鐵礦礦物量65.1596萬噸,平均品位45.38kg/ m3。
    3
    云南萬友礦業有限公司
    88%
    探礦權
    云南省祿勸縣小馬街鈦鐵砂礦鉛鋅礦
    331+332+333類礦石量2,462.88萬立方米,鈦鐵礦礦物量267.56萬噸,平均品位
108.64 kg/ m3;磁鐵礦礦物量115.23萬噸,平均品位46.79 kg/ m3。
    由上表可見,標的公司控制了較豐富且品位較高的鈦鐵砂礦資源,其中上述三
個礦山的鈦鐵礦礦物量合計達606.3904萬噸,磁鐵礦礦物量合計達227.5696萬噸,
且相關礦山均不在初定的生態保護紅線區域內,具有較高的經濟利用價值及開發利
用可行性。公司經過深入的研究論證,認為標的公司具有良好的發展前景及盈利預
期,符合公司發展優質產業和業務以及探索新利潤增長點的發展規劃。此外,標的
公司擁有一支理論水平高、實踐經驗豐富的專業技術人才隊伍,并已獲得鈦礦采選
、尾礦干式排放及回填復墾、物理脫除鈦精礦中的有害雜質等一系列自主研發專利
技術。因此,公司認為中鈦科技及其控制的礦產資源和擁有的專利技術同時具備較
高的經濟價值、社會價值和生態保護價值。
    綜上,公司本次通過增資取得中鈦科技股權并進入鈦礦產業,是在充分調研、
論證國內鈦產業發展情況、云南省鈦礦資源情況及中鈦科技所擁有的鈦礦資源情況
和相關技術能力的基礎上,結合公司現有主營業務發展狀況以及公司整體戰略發展
規劃而作出的重要決策,符合公司及全體股東的利益。
    二、本次交易的必要性
    (一)本次投資符合公司探索新的利潤增長點的內存需求
    近年來,公司現有主營業務受游戲及影視行業的市場環境變化影響,經營業績
出現了較大波動,盈利能力出現了下降甚至出現虧損的情況。為提升公司的抗風險
能力,增強公司的整體盈利能力,公司有必要探索新的利潤增長點。公司本次投資
的標的公司中鈦科技擁有較豐富的鈦礦資源及較良好的盈利前景,符合公司探索新
的利潤增長點的內存需求,也符合公司及全體股東的利益。
    (二)本次投資符合公司提升可持續發展能力的長期規劃
    鑒于公司現有主營業務屬于文化創意產業,其輕資產行業特征明顯,在具有較
高成長性的同時,也存在顯著的波動性和不確定性,游戲、影視行業近年來的發展
狀況也充分印證了上述特征。因此,為提升公司的可持續發展能力,公司有必要進
一步豐富業務結構,不斷增強公司的綜合競爭力。中鈦科技屬于資源型企業,其所
控制的鈦礦資源具有長期開發利用價值,同時中鈦科技擁有較豐富的產業資源及一
系列自主研發的專利技術,具備從原料出發逐步向下游延伸的產業鏈拓展基礎條件
和能力,其可預期的可持續發展能力顯著。因此,本次對中鈦科技的投資符合公司
提升可持續發展能力的長期規劃。
    三、本次投資是否與現有業務具有協同效應
    公司通過本次投資將進入鈦礦采選、生產和銷售領域,該領域與公司現有游戲
、影視業務屬于不同的產業范疇,在產業特征等方面也存在顯著差異。但本次投資
符合公司的長期發展規劃,可豐富公司的業務結構,增強公司的盈利能力,提升公
司的抗風險能力和可持續發展能力,具有較高的投資價值和投資必要性。同時,與
輕資產行業的成長性和波動性相比,礦產資源行業一旦具備開發利用條件,將具有
較高的穩定性和持續性,能與公司現有業務在行業特征方面形成互補效應。
    問題2、公告顯示,本次收購標的中鈦科技成立于2017年5月16日,截至2019年9
月30日歸母凈資產為-1,470.11萬元,2018年度、2019年1至9月營
    業收入為0元,2019年1至9月歸母凈利潤為-277.08萬元,經營性現金流量凈額
為-901.17萬元。
    (1)請結合行業特性、同行業公司情況、近期市場可比交易案例市盈率、市凈
率和增值率情況、標的未來年度盈利預測情況,詳細說明本次交易的定價依據、交
易作價的合理性。
    回復:
    一、本次交易的定價依據
    (一)依據標的公司控制的礦產資源儲量
    根據相關礦山的儲量報告,標的公司現有三個礦山的鈦鐵礦礦物量合計達606.3
904萬噸,磁鐵礦礦物量合計達227.5696萬噸,且相關礦產資源品位高、易開采,
為其經濟利益的實現提供了重要基礎和有利條件。結合公司對標的公司的持股比例
及標的公司對其控股子公司的持股比例,上述礦產資源儲量中歸屬于上市公司的鈦
鐵礦礦物量達262.53萬噸,磁鐵礦礦物量達97.99萬噸。如對歸屬于公司的262.53萬
噸鈦鐵礦進行計量,按1,000元/噸的價格進行測算(根據大宗商品數據商生意社網
站發布的數據,近年來國內相同品位鈦精礦的市場價格主要波動區間為1,200元/噸
-1,800元/噸,基于謹慎原則,測算時采用1,000元/噸的保守價格),其預估市場
價值約為26.25億元(本預估市場價值是建立在前述262.53萬噸鈦鐵礦全部實現開發
并銷售的基礎之上,不代表公司本次交易所取得的標的公司股權的實際市場價值,
相關礦產資源最終實現的開發和銷售量也具有不確定性,請投資者充分理解預估市
場價值與實際市場價值的差異,注意投資風險)。
    根據上述測算可知,暫不考慮其他共生、伴生礦產資源的經濟價值,本次交易
完成后歸屬于公司的鈦鐵礦礦物量的預估市場價值已可覆蓋公司本次投入的5.4億元
增資款,因此公司以該交易價格取得標的公司51%股權及控制相關礦產資源具有較
高投資價值。同時,根據標的公司發展規劃及本次交易涉及的增資款使用計劃,未
來標的公司不排除將進一步整合鈦礦資源,屆時其控制的礦產資源儲量也有望進一
步增加,使標的公司具備更大的經濟及投資價值。因此,本次交易的定價是建立在
標的公司控制的礦產資源儲量的基礎之上,結合其預期可產生的經濟效益,并經過
交易各方充分溝通、友好協商而最終達成的。
    (二)依據標的公司的盈利預測
    根據標的公司的發展規劃和具體經營計劃,其業績承諾期間(2020年度-2024年
度)的盈利預測情況如下:
    單位:萬元 序號 項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 1 營業收入 4,
250.00 51,000.00 106,250.00 161,500.00 161,500.00 2 營業總成本 1,764.22 
21,170.67 44,105.56 67,040.46 67,040.46 2.1 主營業務成本 775.00 9,300.00
 19,375.00 29,450.00 29,450.00 2.2 管理費用 325.00 3,900.00 8,125.00 12,
350.00 12,350.00 2.3 銷售費用 50.00 600.00 1,250.00 1,900.00 1,900.00 2.
4 財務費用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.5 稅金及附加 614.22 7,370.67 15,35
5.56 23,340.46 23,340.46 3 營業利潤 2,485.78 29,829.33 62,144.44 94,459.
54 94,459.54 4 利潤總額 2,485.78 29,829.33 62,144.44 94,459.54 94,459.54
 5 凈利潤 1,864.33 22,372.00 46,608.33 70,844.66 70,844.66 6 歸屬于母公
司所有者的凈利潤 1,267.75 15,212.96 36,746.00 57,029.95 57,029.95
    注:
    1、盈利預測涉及的主體包括中鈦科技、昆明五新華立礦業有限公司(以下簡稱
“五新華立”)、彌勒市中泰科技有限公司(以下簡稱“中泰科技”)、云南萬友
礦業有限公司(以下簡稱“萬友礦業”)、彌勒市中盛科技有限公司(以下簡稱“
中盛科技”),其中中鈦科技持有五新華立68%股權,持有中泰科技90%股權,持有
萬友礦業88%股權,持有中盛科技80%股權。
    2、受云南省環保政策影響,標的公司的相關控股子公司須待生態保護紅線公示
后方可開展開發生產工作或申請探礦權轉為采礦權事宜,因此目前暫未進行鈦礦等
產品的生產和銷售。根據公司及標的公司了解到的相關情況,生態保護紅線公示時
間臨近,結合標的公司相關控股子公司的經營計劃,標的公司現有的三個礦山中,
其中一個礦山項目預計將于2020年第四季度投產,另外兩個礦山項目預計將于2022
年上半年相繼投產,即從2023年開始,三個礦山項目均可實現全年生產,盈利預測
充分考慮了各礦山的預期經營進度及預期產能情
    況;此外,根據標的公司的發展規劃,其本次交易獲得的增資款將部分用于整
合鈦礦資源,預計該等鈦礦資源項目也將于2023年開始實現全年生產,故盈利預測
中2023年度及后續年度也考慮了該等待整合鈦礦資源項目的影響。
    3、盈利預測中的營業收入主要為鈦精礦及鐵精礦的銷售收入,銷售價格參照相
關礦產品的市場價格區間中位數進行選取測算。
    4、盈利預測中的主營業務成本主要考慮了生產材料費、燃料、動力費、直接人
工費、安全生產費、生產線折舊、維修費用及其他制造費用等,管理費用主要考慮
了管理人員薪酬、土地租賃費、資源補償費、折舊攤銷及其他管理費。上述單位生
產成本或費用主要參照同類型礦山歷史生產情況并結合標的公司實際情況進行選取
測算。
    5、鑒于標的公司各年度的財務費用暫時無法準確估算,且根據《增資協議》約
定,在核算業績承諾完成情況時,標的公司凈利潤應當剔除因經營需要對外融資而
產生的利息凈支出的影響,故盈利預測中暫不考慮財務費用的影響。
    本次交易中,公司以54,000萬元向標的公司增資取得其51%的股權,即標的公司
的投后估值約為105,882.35萬元。根據標的公司的盈利預測,其投后估值對應業績
承諾各年度的市盈率情況如下:
    項目
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    2024年
    歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)
    1,267.75
    15,212.96
    36,746.00
    57,029.95
    57,029.95
    市盈率
    83.52
    6.96
    2.88
    1.86
    1.86
    注:鑒于標的公司現有的三個礦山中,預計2020年僅有一個礦山項目在四季度
投產,因而2020年的市盈率指標暫不具備參考價值;預計2021年有一個礦山項目實
現全年生產,其余兩個礦山項目將從2022年上半年陸續投產,因此2021年-2022年的
市盈率指標(6.96、2.88)可衡量標的公司的部分價值;預計從2023年起,標的公
司現有的三個礦山將全部實現全年生產,且屆時可能將納入其他鈦礦資源項目,因
此其盈利預測情況可充分反映其經濟價值,但屆時標的公司的估值可能需要重新進
行評估測算,因此到2023年后其目前估值對應的市盈率指標也不再適用。
    目前鈦產業相關上市公司的動態市盈率情況如下:
    證券代碼
    證券簡稱
    主營業務
    動態市盈率
    000629
    攀鋼釩鈦
    從事釩、鈦產品的生產與銷售
    13.2
    002601
    龍蟒佰利
    從事鈦白粉、鋯制品和硫酸等產品的生產和銷售
    10.8
    002145
    中核鈦白
    從事鈦白粉的生產和銷售
    15.8
    600456
    寶鈦股份
    從事鈦及鈦合金的生產、加工和銷售
    46.5
    平均值
    21.6
    從以上數據對比可知,目前鈦產業相關上市公司的動態市盈率為10.8倍至46.5
倍不等(平均值為21.6倍),而標的公司(三個礦山項目)進入投產期后的市盈率
(2021年6.96倍、2022年2.88倍)較同產業上市公司市盈率有較大折讓,主要是標
的公司及交易對方考慮到:一方面,生態保護紅線尚未公示,標的公司部分礦業權
證需待公示確認后申請探礦權轉采礦權;另一方面,標的公司目前需要一定資金以
進行開發生產前期投入,交易對方希望通過與公司合作共贏,共同依托上市公司平
臺,發揮標的公司在整合云南省鈦礦資源方面的基礎優勢,盡快搶占市場先機,落
實礦權運營,布局產業規劃,故同意接受公司以105,882.35萬元的投后估值水平進行增資入股。
    綜上,本次交易是交易各方本著互利共贏、長期發展的原則而達成的,本次交
易的定價是建立在標的公司所控制的礦產資源儲量的基礎之上,依據其盈利預測等
預期可產生的經濟效益,同時充分考慮標的公司目前業務開展情況、相關資質許可
取得情況以及其發展規劃和經營計劃而形成的,定價依據充分、合理且有利于上市
公司及股東利益。
    二、本次交易作價的合理性
    (一)本次交易的定價依據符合行業特性
    本次交易的標的公司主要從事鈦礦采選、生產和銷售業務,所屬行業為固體礦
產資源行業,固體礦產資源企業的核心資源是其所控制的礦產資源,其經濟價值也
主要體現在對該等礦產資源的開發及利用上。本次交易主要依據標的公司所控制的
鈦礦等礦產資源儲量及其預期可產生的經濟效益來進行定價,定價依據符合行業特
性,具有合理性。
    (二)本次交易作價充分考慮了市場情況及標的公司目前的業務發展狀況
    經查詢,目前國內以鈦礦采選、生產和銷售為主營業務或主要營業收入來源的
上市公司較少,鈦產業相關上市公司主要從事鈦白粉的生產和銷售,如龍蟒佰利(0
02601)、中核鈦白(002145)等企業,因此標的公司屬于該等鈦白粉企業的上游
企業。隨著綜合環境治理要求日趨嚴格,我國鈦白粉行業存在淘汰落后產能(主要
指硫酸法鈦白粉)的趨勢,鈦白粉的下游消費大戶涂料企業也出現了階段性停產限
產,近年來國內鈦白粉價格趨勢以穩定為主;反觀鈦白粉的上游原料供需情況,根
據產業政策規劃及環境保護要求,硫酸法鈦白粉原料(主要指鈦巖礦)逐步面臨被
限制或淘汰,而氯化法鈦白粉原料(主要指鈦砂礦)則供應緊張,一方面是用于替
代國內硫酸法鈦白粉原料的需求量持續走高,另一方面越南、印度等鈦礦出口國的
鈦礦供應依然不暢。因此,預計在未來較長時間內,鈦礦尤其是鈦砂礦的市場價格
趨勢將以穩中有漲為主。在上述行業及市場背景下,結合標的公司所控制的鈦礦資
源及預期可產生的經濟效益,公司認為,本次交易時點是一個較佳的契機,交易作
價也較有利于公司及公司股東利益;對標的公司及交易對方而言,一方面,生態保
護紅線尚未公示,標的公司部分礦業權證需待公示確認后申請探礦權轉采礦權,另
一方面,標的公司目前需要一定資金以進行開發生產前期投入,交易對方希望通過
與公司合作共贏,共同依托上市公司平臺,發揮標的公司在整合云南省鈦礦資源方
面的基礎優勢,盡快搶占市場先機,落實礦權運營,布局產業規劃。因此,本次交
易作價符合標的公司現狀以及公司和公司全體股東利益,具有合理性。
    (三)經與近期市場可比交易案例比較,本次交易作價具有可比性
    經查詢,近期市場上收購擁有礦業權證的鈦礦企業案例相對有限,故本次選取
其他固體礦產資源企業收購案例進行比較,同時,考慮到標的公司處于尚未開發生
產的階段,因此也選取了處于同一階段的可比交易案例,相關案例情況如下:
    單位:萬元
    證券
    代碼
    證券簡稱
    收購的標的資產
    礦產類型
    涉及的礦業權類型
    交易
    作價
    生產所處階段
    披露時標的公司最近一期末總資產
    披露時標的公司最近一期末凈資產
    披露時標的公司最近一年度營業收入
    披露時標的公司最近一年度凈利潤
    披露時標的公司最近一期營業收入
    披露時標的公司最近一期凈利潤
    標的公司市盈率
    標的公司市凈率
    標的公司增值率
    000426
    興業礦業
    昆明市東川區銅都礦業有限公司51%股權
    銅礦
    一宗采礦權證,一宗探礦權證
    30,600.00
    尚未
    開發
    生產
    20,481.44
    -1,761.15
    0
    -459.76
    0
    -501.22
    -
    -
    -
    002225
    濮耐股份
    西藏昌都市翔晨鎂業有限公司68%股權
    鎂礦
    一宗采礦權證
    60,058.10
    試開采階段
    15,967.16
    7,102.21
    0
    -723.75
    0
    -583.24
    -
    12.44
    1,064.08%
    000603
    盛達礦業
    阿魯科爾沁旗德運礦業有限責任公司44%股權
    鉛鋅多金屬礦
    一宗探礦權證
    10,932.71
    尚未
    開發
    生產
    10,320.17
    500.00
    0
    0
    0
    0
    -
    49.69
    4,869.41%
    601020
    華鈺礦業
    貴州亞太礦業有限公司40%股權
    金礦
    一宗采礦權證,二宗探礦權證
    77,682.00
    尚未
    開發
    生產
    28,251.68
    1,104.06
    0
    -466.97
    0
    -389.75
    -
    175.90
    17,490.22%
    002502
    鼎龍文化
    中鈦科技51%股權
    鈦礦
    一宗采礦權證,二宗探礦權證
    54,000.00
    尚未
    開發
    生產
    15,483.14
    -1470.11
    0
    -301.50
    0
    -277.08
    -
    -
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    由上表可見,由于上述可比交易案例中的標的企業均未進入開發生產階段,其
核心經濟價值暫時無法通過財務報表體現,在收購交易發生時,該等標的企業的資
產、收入、利潤等財務數據都相對較低(甚至為0或負數),因此該等財務數據及相
應的市盈率、市凈率、增值率等指標在該階段就估值作價方面而言尚不具備充分的
參考價值。本次交易主要依據標的公司所控制的鈦礦等礦產資源儲量及其預期可產
生的經濟效益來進行定價,作價原則也充分參考了同行業可比交易案例,因此本次
交易作價具有可比性及合理性。
    (四)本次交易作價以標的公司的盈利預測為重要依據
    根據前述問題2(1)“本次交易的定價依據”相關回復,本次交易作價以標的
公司控制的礦產資源儲量及其盈利預測情況為重要依據,同時充分考慮標的公司目
前業務開展情況、相關資質許可取得情況以及其發展規劃和經營計劃并與交易對方
充分溝通協商而形成的,交易作價合理且有利于上市公司及股東利益。
    (2)請結合標的公司目前業務開展情況、主要財務指標進一步說明本次交易的
必要性和合理性,是否存在損害上市公司和投資者利益的情形。
    回復:
    截至目前,標的公司擁有一宗采礦權及兩宗探礦權,其中一宗采礦權尚處于有
效期內(有效期至2024年1月20日),兩宗探礦權處于過期狀態,需待生態保護紅線
公示確認后申請轉為采礦權,并按計劃開展相關開發生產工作,因此其尚未開發生
產,暫未實現營業收入,其最近一期凈資產及凈利潤為負數。經與前述交易案例比
較可知,在礦業企業正式開發生產前,其資產、收入、利潤等財務數據不具備充分
的參考價值,其經營業績需待開發生產并實現銷售后方會逐步實現。標的公司擁有
相關礦權,具備整合云南省鈦礦資源的潛力及基礎,也希望能在國內鈦產業迎來發
展機遇、云南生態保護紅線即將公示之際,尋求戰略合作方,依托上市公司平臺,
盡快部署標的公司的整合戰略,加快推進礦產相關生產線建設,并逐步拓展下游產
業鏈。這與公司希望尋求新利潤增長點,實現主營業務結構互補等初衷不謀而合,
為本次交易的達成創造了契機。本次交易完成后,公司將成為標的公司的控股股東
,標的公司將納入上市公司體系,標的公司也認為進入上市公司體系后,將更有利
于其品牌知名度的提升及后續業務的持續發展。因
    此,本次交易除對公司具有必要性和合理性外(詳見前述問題1及問題2(1)的
相關回復),對標的公司而言也具有必要性和合理性。綜上,本次交易符合公司的
發展戰略及公司全體股東的利益,不存在損害公司及公司股東利益的情形。
    (3)請補充披露本次交易的相關會計處理以及對上市公司2019年及以后年度經
營業績的影響,并說明是否存在收購標的公司剩余股權的計劃。
    回復:
    一、本次交易的會計處理情況
    根據《增資協議》,協議簽訂并生效之日起5個工作日內,公司向中鈦科技繳付
第一期增資款30,000萬元人民幣;協議簽訂并生效之日起60個工作日內,公司向中
鈦科技繳付第二期增資款24,000萬元人民幣。根據上述支付安排及交易完成情況,
本次交易各階段的會計處理如下:
    (一)支付第一期增資款30,000萬元人民幣時,公司尚未向中鈦科技派出董事
,新章程尚未修訂完成,公司尚未實際控制中鈦科技的生產經營活動,且尚未辦理
必要的工商變更登記手續,故將該筆增資款暫時計入預付賬款。
    會計處理:
    借:預付賬款30,000萬元
    貸:銀行存款30,000萬元
    (二)預計2020年第一季度,中鈦科技將啟用新章程,公司將派出董事并主導
中鈦科技經營活動,屆時將已支付的3億元增資款由預付賬款轉入長期股權投資科目
,同時將剩余尚未支付的24,000萬元人民幣計入其他應付款科目,中鈦科技納入上
市公司合并報表范圍。
    個別報表會計處理:
    借:長期股權投資54,000萬元
    貸:預付賬款30,000萬元
    其他應付款24,000萬元
    合并報表會計處理:
    中鈦科技納入公司合并報表范圍時,由于暫無法確定合并日中鈦科技具體財務
情況,因此暫無法對相關會計處理進行準確估計。
    (三)公司支付第二期增資款24,000萬元人民幣時,沖減其他應付款。
    會計處理:
    借:其他應付款24,000萬元
    貸:銀行存款24,000萬元
    二、本次交易對公司2019年及以后年度經營業績的影響
    本次交易完成后,標的公司將成為公司的控股子公司,其財務報表也將納入公
司合并報表范圍。根據本次交易相關協議的約定及本次交易的進展情況,預計標的
公司2019年度將暫時不會納入公司合并報表范圍,并從2020年度開始納入公司合并
報表范圍。因此,本次交易不會影響公司2019年度的經營業績;如標的公司的業務
發展情況符合預期,預計將對公司2020年度及以后年度的經營業績產生積極的影響
,其中2020年度至2024年度對公司凈利潤的具體影響情況可參考標的公司相關年度
的業績承諾情況及公司對其擁有的權益比例進行測算(如以業績承諾數為測算依據
,對公司2020年度至2024年度凈利潤的影響金額將分別為不低于612萬元、7,650萬
元、15,300萬元、25,500萬元及28,050萬元)。
    三、是否存在收購標的公司剩余股權的計劃說明
    本次交易完成后,公司將在現有業務的基礎上增加以鈦礦為主的固體礦產資源
業務,公司也將視各項業務的發展前景和實際盈利情況進行合理的資源和資金分配
,以實現公司股東利益最大化。如標的公司未來發展情況及盈利狀況符合預期,在
交易相關方同意的情況下,公司未來不排除通過股權受讓或進一步增資等方式增加
在標的公司中擁有的權益比例,以不斷夯實公司的盈利能力和業務質量,為公司及
公司全體股東創造更大價值。
    問題3、公告顯示,本次交易的業績承諾期為2020年度、2021年度、2022年度、
2023年度和2024年度。標的公司股東中鈦資源股份有限公司(以下簡稱“中鈦資源
”)承諾,中鈦科技2020年度至2024年度實現的凈利潤分別不低于1,200萬元、1.5
億元、3億元、5億元、5.5億元,對應的合計承諾利潤超過本次的收購價格。若中
鈦科技未完成承諾期內任何一年度的業績承諾,中鈦資源
    應當在審計機構出具當年度《專項審核報告》后15個工作日內以現金方式向你
公司支付業績補償款(中鈦資源支付的補償金額為業績承諾不足部分乘以上市公司
對中鈦科技的持股比例)。
    (1)請結合標的公司目前業務開展情況、盈利水平、取得相關許可證書情況,
對比同行業可比交易案例,詳細說明標的公司業績承諾的合理性和可實現性。
    回復:
    一、標的公司業績承諾的合理性
    (一)本次交易的業績承諾安排符合標的公司的經營計劃
    根據公司與交易各方簽署的《增資協議》,中鈦科技2020年度至2024年度承諾
實現的凈利潤分別不低于1,200萬元、1.5億元、3億元、5億元、5.5億元,該凈利潤
是指中鈦科技經審計的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈
利潤,在核算業績承諾完成情況時,該凈利潤還應當剔除中鈦科技因經營需要對外
融資而產生的利息凈支出的影響。
    根據標的公司的經營計劃及預期,其擁有礦業權的相關控股子公司的生產計劃
如下:
    礦業權人名稱
    礦山名稱
    預計開工時間
    預計投產時間
    五新華立
    昆明市清水塘
    鈦鐵砂礦
    2020年2月
    2020年10月
    中泰科技
    云南省彌勒市攀枝邑鈦鐵礦
    2021年6月
    2022年2月
    萬友礦業
    云南省祿勸縣小馬街鈦鐵砂礦鉛鋅礦
    2021年7月
    2022年4月
    根據上述生產計劃,標的公司現有的三個礦山中,其中一個礦山項目預計將于2
020年第四季度投產,另外兩個礦山項目預計將于2022年上半年相繼投產,即從202
3年開始,三個礦山項目均可實現全年生產;此外,根據標的公司的發展規劃,其
本次交易獲得的增資款將部分用于整合鈦礦資源,預計該等鈦礦資源項目也將于202
3年開始實現全年生產。
    因此,標的公司各年度的業績承諾安排是根據標的公司發展規劃及上述礦山項
目的生產計劃預期進度進行制定的,符合標的公司實際經營計劃,具有合理性。
    (二)本次交易的業績承諾安排符合標的公司的盈利預測情況
    根據問題2(1)回復中的盈利預測情況,標的公司業績承諾期間(2020年度-20
24年度)的承諾凈利潤金額與盈利預測的凈利潤金額對比情況如下:
    單位:萬元
    項目
    2020年度
    2021年度
    2022年度
    2023年度
    2024年度
    業績承諾凈利潤
    1,200.00
    15,000.00
    30,000.00
    50,000.00
    55,000.00
    盈利預測凈利潤
    1,267.75
    15,212.96
    36,746.00
    57,029.95
    57,029.95
    注:以上“凈利潤”均指歸屬于母公司所有者的凈利潤
    從上述對比可知,標的公司的業績承諾安排是建立在其盈利預測情況之上,且
各年度的盈利預測金額均可覆蓋業績承諾金額,因此,標的公司的業績承諾具有合
理性。
    (三)經與同行業可比交易案例比較,本次交易的業績承諾安排可充分保障公
司及股東利益
    經查詢含業績承諾條款的同行業(指固體礦產資源行業)可比交易案例,其業
績承諾覆蓋率(即標的企業累計承諾的凈利潤金額與收購方持有的標的企業股權比
例的乘積占交易金額的比例)情況如下:
    序號
    上市公司
    并購標的
    業績承諾期
    業績承諾覆蓋率
    1
    山東黃金
    新立探礦權
    2017年-2019年
    80.30%
    2
    天業股份
    天業投標100%股權
    2017年-2020年
    32.40%
    3
    鵬欣資源
    寧波天弘100%股權
    2018年-2024年
    101.84%
    4
    盛屯礦業
    四環鋅鍺97.22%股權
    2018年-2020年
    27.27%
    5
    鼎龍文化
    中鈦科技51%股權
    2020年-2024年
    142.80%
    平均值
    4.4年
    76.92%
    根據與同行業可比交易案例業績承諾約定情況的比較,本次交易的業績承諾期
為五年,高于同行業平均業績承諾期限,本次交易的業績承諾覆蓋率為142.80%,高
于同行業平均業績承諾覆蓋率,同時考慮到同行業可比交易案例中也有業績承諾期
較長(7年)且業績承諾覆蓋率超過100%的案例,因此,本次交易的業績承諾安排
可充分保障公司及股東利益,同時也是在充分結合標的公司
    的礦產資源儲量、經營計劃和盈利預測以及同行業可比交易案例的基礎上進行
的約定,具有合理性。
    二、標的公司業績承諾的可實現性
    (一)相關資質許可的取得不存在實質性的法律障礙
    標的資產開展開發生產工作的關鍵環節是取得采礦許可證,取得采礦權后即可
依法享有對相關礦產資源的開采、利用、收益和管理的權利。截至目前,標的公司
擁有礦業權的控股子公司中,五新華立已取得采礦許可證,待生態保護紅線公示后
取得相關配套許可文件即可開展開發生產工作;中泰科技及萬友礦業目前取得的是
探礦權證(已過有效期,處于保留階段),待生態保護紅線公示后需申請轉為采礦
權證,并在取得相關配套許可文件后開展開發生產工作。目前相關礦業權人已擁有
采礦許可證或已具備申請采礦許可證的資質條件,且標的資產的相關礦區均不涉及
初定的生態保護紅線、永久基本農田和國家級公益林范圍,因此在后續礦業許可證
及相關配套許可文件的申請過程中不存在實質性障礙或其他可預見的法律障礙,有
利于標的公司未來礦產開發生產工作的如期順利開展,為標的公司業績承諾的實現提供了基礎保障。
    (二)標的公司控制的礦產資源儲量是業績承諾實現的重要基礎
    根據相關礦山的儲量報告,標的公司現有三個礦山的鈦鐵礦礦物量合計達606.3
904萬噸,磁鐵礦礦物量合計達227.5696萬噸,且相關礦產資源品位高、易開采,
為其經濟利益的實現提供了重要基礎和有利條件。同時,根據標的公司的發展規劃
,未來將進一步整合云南省鈦礦資源,未來可實現經濟利益的資源儲量也有可能進
一步增加,為標的公司業績承諾的實現以及未來盈利水平的持續、穩步提升增加了
砝碼。此外,標的公司擁有的砂鈦礦開采條件好、品質高、開采成本低,根據盈利
預測,其預計毛利率將超過70%,預計凈利率將超過40%,有利于標的公司未來維持
較高的盈利水平。
    (三)標的公司的發展規劃及經營計劃是其業績承諾可實現的重要保障
    受云南省環保政策影響,標的公司的相關控股子公司須待生態保護紅線公
    示后方可開展開發生產工作或申請探礦權轉為采礦權事宜,因此目前暫未進行
鈦礦等產品的生產和銷售。根據公司及標的公司了解到的相關情況,生態保護紅線
公示時間臨近,結合標的公司相關控股子公司的經營計劃,標的公司現有的三個礦
山中,其中一個礦山項目預計將于2020年第四季度投產,另外兩個礦山項目預計將
于2022年上半年相繼投產,即從2023年開始,三個礦山項目均可實現全年生產;此
外,根據標的公司的發展規劃,其本次交易獲得的增資款將部分用于整合鈦礦資源
,預計該等鈦礦資源項目也將于2023年開始實現全年生產。因此,標的公司各年度
的盈利預測是緊密依據其發展規劃和經營計劃而進行的測算,符合客觀情況和經營
規劃,在不考慮不可抗力的情況下,標的公司的業績承諾和盈利預測具有較高的可實現性。
    (四)鈦礦的供需情況和市場價格趨勢有利于標的公司業績承諾的實現
    根據攀枝花釩鈦交易中心數據,2018年我國鈦礦供應總量約757萬噸,其中國內
供應約437萬噸,國外進口約320萬噸,而2018年國內總計消費鈦精礦約785萬噸。
從上述數據可知,國內鈦礦供需格局較為緊張。同時,隨著我國綜合環境治理要求
日趨嚴格,國內鈦白粉行業存在淘汰落后產能(主要指硫酸法鈦白粉)及鼓勵擴大
氯化法鈦白粉生產的需求和指引,而目前國內攀枝花、承德等鈦礦主要產地供應的
主要是鈦鐵礦巖礦(鈣鎂等雜質元素含量較高,大部分只適合作為低端硫酸法鈦白
粉生產原料之用),國內鈦鐵礦砂礦(品位高、雜質少、易采選,適合作為氯化法
鈦白粉生產的優質原料)的供應相當緊俏,尤其是除云南省外,國內其他地區的鈦
鐵砂礦資源非常稀缺,因此云南鈦鐵砂礦目前及未來存在補充、替代巖礦的大量需
求;此外,目前我國鈦礦的對外依存度接近一半,而越南、印度、印尼等鈦礦出口
國的鈦礦(主要為砂礦)供應長期受限,因此云南鈦鐵砂礦目前及未來也存在補充
、替代國外進口鈦礦的需求。在上述背景下,預計在未來較長時間內,鈦礦尤其是
鈦砂礦的市場價格趨勢將以穩中有漲為主。標的公司目前已控制較多的鈦鐵砂礦,
且未來將進一步整合鈦鐵砂礦資源,因此,目前鈦礦市場的供需情況及其市場價格
的波動趨勢將有利于標的公司業績承諾的實現及其盈利水平的不斷提升。
    (五)標的公司經營管理團隊擁有的產業資源、從業經驗和技術能力將為業績
承諾的實現提供重要支撐
    本次交易完成后,公司將維持標的公司及其控股子公司業務運營的相對獨立性
,標的公司目前已儲備較充足的礦業相關管理人員和地質專業人員,且其主要管理
人員均具備十五年以上礦山經營管理經驗,擁有較豐富的產業鏈資源,相關專業技
術人員也具備豐富的鈦礦從業經驗,能夠保障相關業務的順利進行。同時,標的公
司目前已獲得鈦礦采選、尾礦干式排放及回填復墾、物理脫除鈦精礦中的有害雜質
等一系列自主研發專利技術,可以做到邊生產、邊干式排放、邊回填復墾,不再使
用尾礦庫,徹底杜絕了安全隱患。因此,標的公司經營管理團隊擁有的產業資源、
從業經驗和技術能力將有助于標的公司實現更大的經濟價值、社會價值和生態保護
價值。此外,本次交易條款中設置了業績獎勵條款,公司未來也將對標的公司及相
關核心人員建立有效的激勵機制,從而提升了標的公司及相關人員努力經營并實現
業績承諾的積極性。因此,標的公司的經營管理團隊及其擁有的產業資源、從業經
驗和技術能力將為業績承諾的實現提供重要支撐。
    (2)請結合業績承諾的可實現性、業績補償安排、業績承諾方的資金實力等,
補充披露上市公司擬采取的切實可行的保障本次交易業績補償實施的具體措施和對
相關方的追償措施。
    回復:
    一、標的公司的業績承諾可實現性相對較高
    根據《增資協議》約定,若中鈦科技未完成承諾期內任何一年度的業績承諾,
業績承諾方(中鈦資源)應當在審計機構出具當年度《專項審核報告》后15個工作
日內以現金方式向公司支付業績補償款(中鈦資源支付的補償金額為業績承諾不足
部分乘以上市公司對中鈦科技的持股比例)。
    根據前述“標的公司業績承諾的可實現性”的相關回復,標的公司的業績承諾
安排相對合理,業績承諾可實現性也相對較高。
    二、業績承諾方具備良好的信用狀況和相應的履約能力
    經查詢最高人民法院網及查閱業績承諾方的企業信用報告,本次交易的業績
    承諾方中鈦資源股份有限公司(以下簡稱“中鈦資源”)不屬于失信被執行人
,具備良好的信用狀況。經查詢相關企業工商信息網站,中鈦資源除持有中鈦科技4
8.02%股權(本次交易前持有中鈦科技98%股權)外,還持有北京中融瑞基實業發展
有限公司(注冊資本10,000萬元)25%股權等資產。同時,經公司向業內人士及相
關部門問詢了解,近年來業績承諾方在經營管理過程中誠實守信,具有較豐富的產
業資源,具備相應的履約能力,可在較大程度上保障業績補償方案的實施。
    三、通過分紅條款約定提升業績補償的可實施性
    根據《增資協議》約定,如當年存在需要進行業績補償情形的,業績補償款可
從中鈦資源當年應獲得的中鈦科技分紅款中抵扣,如分紅款不足抵扣的,當年剩余
業績補償款再由中鈦資源以現金方式補齊。根據上述約定,中鈦資源獲得的中鈦科
技分紅款將優先用于業績補償(如需),且在當年尚未確定是否需要進行業績補償
前,中鈦科技當年的分配方案暫不得實施。同時,本次交易完成后,公司將取得中
鈦科技的控制權及財務管理權,也便于該方式下業績補償的實施。因此,通過該條
款約定,可在一定程度上提升業績補償的可實施性。
    四、通過保障條款約定提升業績補償款追償的可實現性
    根據《增資協議》,如中鈦科技在承諾期內存在未完成業績承諾的情況而業績
承諾方無法于約定的時間內支付業績補償款的,業績補償方持有的中鈦科技全部股
權將質押給公司,直到業績承諾方的業績補償義務履行完畢為止。該保障條款約定
在一定程度上提升了業績補償款追償的可實現性,如業績承諾方在該情況下仍然不
履行或無法履行業績補償義務的,公司有權采取對業績承諾方持有的中鈦科技股權
申請司法凍結或強制執行等法律手段實現追償。此外,《增資協議》中也明確約定
了違約責任,守約方因違約方違約而享有的權利和救濟在《增資協議》終止或履行
完畢后繼續有效,保障了公司的追償權利長期有效。
    綜上,本次交易的業績承諾可實現性相對較高,業績承諾方具備良好的信用狀
況和相應的履約能力,公司也通過各類型協議約定在較大程度上保障了業績補償的
可實施性及業績補償款追償的可實現性,并將在有必要的情況下充分運用法
    律手段維護公司及全體股東利益。
    問題4、公告顯示,本次交易后,標的公司董事會由5名董事構成,其中:你公
司有權提名3名董事,中鈦資源有權提名2名董事,標的公司部分事項相關的議案須
經你公司和中鈦資源提名的全部董事同意且滿足標的公司章程約定的審批程序后方
可通過相關決議。
    (1)請結合標的公司股權結構、董事會構成、標的公司章程、上述相關協議等
,詳細說明本次交易后你公司是否具有對標的公司的控制權,將其納入合并報表的
原因及合理性,是否符合《企業會計準則》的規定。請律師和會計師發表專業意見。
    回復:
    一、本次交易完成后公司擁有標的公司控制權及將其納入合并報表的說明
    公司與協議各方于2019年12月10日簽署了《增資協議》,本次交易完成后,公
司將持有中鈦科技51%的股權,中鈦資源將持有中鈦科技48.02%的股權,上海朝年技
術研究中心(有限合伙)將持有中鈦科技0.98%的股權。
    協議各方簽署的《增資協議》第六條第6.6款約定如下:
    “6.6 乙方(指中鈦科技)下列事項相關的議案須經甲方(指公司)、丙方(
指中鈦資源)提名的全部董事同意且滿足乙方章程約定的審批程序后方可通過相關
決議(否則,致使甲方、丙方權益受損的,違約方應賠償對方損失):
    6.6.1 公司章程的修改;
    6.6.2 提議公司的停業、解散和清算;
    6.6.3 公司的分立、與其它經濟組織的合并;
    6.6.4 批準公司的年度經營計劃和年度預算和決算案或其修改;
    6.6.5 制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補方案;
    6.6.6 修改或變更公司的經營范圍,開展任何新的主營業務或明顯不同于年度
經營計劃所述的業務,變更公司名稱、商標或退出公司目前經營的任何主營業務;
    6.6.7 對外投資或收購股權、礦業權等資產;
    6.6.8 出售礦產品以外的機械設備、房產、知識產權、股權、礦業權等資產;


    6.6.9 審核公司擬進行的銀行貸款或相應的擔保措施,或年度預算外的任何借
款;
    6.6.10 公司對外提供任何保證,或在公司資產上設定任何抵押、質押,或設定
任何其他形式的擔保或對外提供借款。”
    經公司與協議各方充分溝通論證,為保障本次交易后中鈦科技各方股東權利的
正常行使,公司與協議各方于2019年12月23日簽署了《云南中鈦科技有限公司增資
協議之補充協議》(以下簡稱“《補充協議》”),同意取消上述《增資協議》第
六條第6.6款項下的全部約定,協議各方依據增資協議對中鈦科技有在章程進行修改
時,不再受《增資協議》第六條第6.6款項下的全部約定的約束,如協議各方依據
增資協議其他條款對中鈦科技現有章程進行修改后,中鈦科技章程約定的董事會、
股東會的議事規則及表決程序與《公司法》的現行規定不一致的,應該將中鈦科技
章程修改為與《公司法》一致。
    根據《增資協議》及《補充協議》的約定,本次交易完成后,公司將持有中鈦
科技51%的股權,并在中鈦科技董事會中擁有過半數席位,中鈦科技股東會職權事項
中除《公司法》規定的“修改章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立
、解散或者變更公司形式”等事項須經代表三分之二以上表決權的股東通過外,其
他股東會職權事項由代表半數以上表決權的股東表決通過。根據上述情況及相關約
定,公司認為,本次交易完成后,公司將擁有對中鈦科技的控制權,同時根據《企
業會計準則》的規定,中鈦科技將納入公司的合并報表范圍。
    綜上,結合本次交易后標的公司的股權結構以及根據《增資協議》和《補充協
議》相關約定產生的董事會構成及標的公司章程,本次交易完成后,公司將擁有中
鈦科技的控制權并會將其納入合并報表范圍,該等認定及處理符合市場慣例及《企
業會計準則》的規定,具有合理性。
    二、律師意見
    根據《企業會計準則第33號—合并財務報告》(2014年7月1日開始實施)的相
關規定,投資方將被投資方納入合并報表范圍以投資方具有對被投資方控制的權力
為基礎。本次增資完成且擬修訂之公司章程簽署后,公司擁有中鈦科技51%的股權,
并具有其半數以上(3名)董事的提名權,股東會及董事會的大多
    數決策事項都是半數以上表決權通過即可,故公司對中鈦科技是具有控制權力
的,公司將中鈦科技納入合并報表范圍,符合《企業會計準則》相關規定。
    三、會計師意見
    中鈦科技后續能否被鼎龍文化納入合并范圍,需視增資后中鈦科技修改后的公
司章程而議。若修改后的中鈦科技公司章程約定:1、董事會、股東會行使職權的事
項(除修改章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公
司形式的事項),分別只需二分之一以上董事、按照股東出資比例行使表決權且代
表半數以上表決通過即可,則可納入合并范圍;2、若公司章程約定事項不符合上
述要求,則不可納入合并范圍。
    (2)請結合上市公司實際控制人、管理團隊的經歷和背景說明交易完成后,你
公司如何加強對標的公司的整合和管控,是否面臨整合和管控風險。
    回復:
    一、公司實際控制人、管理團隊的經歷和背景情況說明
    (一)實際控制人
    公司的實際控制人為龍學勤先生,其背景情況及主要經歷情況如下:1975年出
生,中國國籍,無境外永久居留權,畢業于廣東省社會科學院,研究生學歷。1997
年4月至1999年6月擔任廣東省第三建筑工程公司十二分公司總經理,1999年7月至20
05年10月擔任廣東鼎龍投資有限公司董事長,2005年1月至今擔任廣東鼎龍實業集
團有限公司總裁,2018年11月至今擔任杭州鼎龍企業管理有限公司執行董事兼總經
理,2019年1月至今擔任公司董事長。
    公司實際控制人、董事長龍學勤先生在企業集團管理、戰略制定、組織建設、
項目開發及人才培養等方面具有卓越的管理實踐。
    (二)管理團隊
    公司管理團隊主要人員為副總經理、董事會秘書王小平先生,其背景情況及主
要經歷情況如下:1981年出生,中國國籍,無境外永久居留權,畢業于中山大學,
碩士研究生學歷。2005年7月至2015年8月在中國民生銀行歷任公司業務客戶經理、
風險經理、中級審計師、三亞分行公司銀行部總經理助理(主持工
    作);2015年9月至2016年8月在平安銀行總行擔任高級授信審批師;2016年9月
至2018年11月在廣東南粵銀行總行歷任風險合規部總經理助理、交易銀行部總經理
助理職務;2019年1月至2019年12月擔任公司董事,2019年1月至今擔任公司副總經
理、董事會秘書。
    公司副總經理、董事會秘書王小平先生具有豐富的金融管理、風險管控、資本
運作及公司治理經驗。
    此外,公司于2019年12月23日召開第四屆董事會第二十九次(臨時)會議審議
通過了《關于補選公司第四屆董事會非獨立董事的議案》,同意補選方樹坡先生為
公司董事(詳見公司于2019年12月24日發布的《關于董事辭職及補選董事的公告》
,董事補選事宜尚需公司股東大會審議)。方樹坡先生在礦產資源行業具有超過二
十年的從業經歷,其進入公司董事會后,預計將為公司經營管理尤其是對標的公司
的運營管理提供許多有價值的意見和建議。除上述實際控制人、董事、高級管理人
員外,公司目前還組建和凝聚了一批專業且具有高度使命感、責任感的中層管理人
才團隊,是公司持續健康發展的重要基石。
    二、公司對標的公司的整合及管控措施
    (一)業務整合與管控
    本次交易前,標的公司已擁有較充足的礦山經營管理人員及相關專業技術人員
團隊,本次交易完成后,公司將保持標的公司礦產業務的相對獨立運營,以充分發
揮原有管理團隊在該業務領域的優勢,保障經營業績的穩步達成;而標的公司也將
充分利用上市公司平臺優勢、資金優勢、品牌優勢以及規范化管理經驗努力實現自
身的健康發展。同時,未來根據標的公司業務發展的不同階段的實際需求,公司也
將積極向標的公司提供必要的財務、人員、管理支持,協助促進標的公司業務的持
續、健康發展。
    (二)財務整合與管控
    本次交易完成后,一方面公司將派駐財務人員對標的公司進行財務管控,另一
方面,公司也將按照自身財務管理體系的要求,結合標的公司的行業特點和業務模
式,進一步完善標的公司的內部控制體系建設及其財務部門機構、人員設置,搭建
符合上市公司標準的財務管理體系,以防范標的公司的財務風險。
    (三)人員整合與管控
    根據《增資協議》約定,公司將向標的公司董事會委派3名董事,并將通過標的
公司董事會制定具體經營計劃、督導具體生產經營的落實。為保證整合后標的公司
運營的相對獨立性以保證其市場地位的穩固,公司將保持標的公司現有核心管理、
技術團隊的穩定和延續,并將在保持標的公司經營管理團隊基本穩定的基礎上,引
入具有公司規范治理經驗的優秀管理人才,以保障標的公司在公司治理及財務規范
性等方面滿足上市公司的要求,公司未來也將建立有效的激勵機制,充分調動標的
公司人員的積極性。
    (四)機構整合與管控
    本次交易完成后,公司將結合標的公司的業務模式和機構設置特點,指導、協
助標的公司加強自身制度建設及執行,不斷優化其機構設置和日常管理制度,完善
治理結構,保證本次交易后標的公司在機構管理上的平穩和規范。
    三、面臨的整合、管控風險及相應的風險控制措施
    (一)整合、管控風險
    本次交易完成后,公司將進入以鈦礦為主的固體礦產資源行業,該領域與公司
現有主營業務存在較大差異,公司需從戰略層面對各項業務的發展進行有效規劃,
并合理配置公司資源,從而確保現有業務板塊穩步發展的同時促進標的公司業務的
快速、健康發展。如果公司無法實現上述規劃并建立和執行有效的管理機構,將可
能面臨標的公司整合及管控失效的風險。
    (二)風險控制措施
    1、保證重大事項的決策和控制權
    本次交易完成后,標的公司將成為公司的控股子公司,公司將派駐過半數董事
進入標的公司董事會。公司將根據上市公司的規范要求,對標的公司建立有效的控
制機制,強化標的公司在業務經營、財務運作、對外投資、抵押擔保等方面的管理
與控制,保證公司對標的公司重大事項的決策和控制權,提高標的公司整體決策水
平和抗風險能力。
    2、將標的公司充分納入公司管理體系
    本次交易完成后,公司會將標的公司的戰略管理、財務管理、人員管理和風
    控管理納入到公司統一的管理系統中,并對其進行審計監督、業務監督和管理
監督,保證公司對標的公司日常經營的知情權,不斷提高其經營管理水平和防范財
務風險。
    3、建立良好有效的管理溝通機構
    本次交易完成后,在雙方價值觀及目標一致的基礎上,公司將與標的公司管理
團隊加強溝通整合,促進不同業務及不同部門之間的認知與交流,降低因行業信息
不對稱導致的整合管理風險。
    綜上,公司實際控制人及管理團隊具有企業集團管理、公司治理、財務管控、
資本運作等方面的背景和豐富經驗,將為本次交易后的整合與管理提供支持,同時
公司也將采取一系列措施對標的公司進行整合與管控,以確保標的公司未來經營管
理的良好運行、各項風險的有效控制及經營目標的順利達成。
    問題5、公告顯示,增資協議簽訂并生效之日起5個工作日內,你公司向中鈦科
技繳付第一期增資款30,000萬元人民幣;協議簽訂并生效之日起60個工作日內,你
公司向中鈦科技繳付第二期增資款24,000萬元人民幣。本次增資的資金來源為你公
司自有資金。2019年三季報顯示,截至2019年9月30日,你公司貨幣資金余額為2.46
億元,2019年前三季度歸母凈利潤為-4.66億元。
    (1)請結合現有貨幣資金情況說明你公司是否具有足額的資金支付上述增資款
,本次交易是否具有可實現性。
    回復:
    截至2019年9月30日,公司的貨幣資金余額為24,642.18萬元,應收賬款余額為4
5,220.13萬元,其他應收款余額為12,573.37萬元,預付款項余額為35,147.47萬元
,其他流動資產余額為2,637.78萬元,流動資產合計123,609.13萬元;此外,非流
動資產中,長期股權投資余額為19,651.59萬元,其他權益工具投資余額為7,367.5
7萬元。結合三季度末以來公司的貨幣資金情況、應收賬款及其他應收款的預計回
款情況、商業貿易業務的銷售回款情況、游戲業務產生的運營收入資金可運用情況
、其他流動資產的可回收情況以及部分投資項目的預計退出回款情況,從《增資協
議》簽署之日起至第二期增資款項支付的截止時點(2020年3月9日)的期間內,公
司預計可運用的貨幣資金約為7-10億元,足
    以覆蓋本次交易涉及的5.4億元增資款金額。因此,公司預計在約定的支付期限
內將有足額的資金用于支付增資款,本次交易具有較高的可實現性。
    (2)交易完成后,你公司資產負債率、流動比率等償債指標將如何變化,并請
結合你公司的營運資金安排、業務發展情況與規劃等,詳細說明本次交易對你公司
的現金流及生產經營產生的影響。
    回復:
    一、交易完成后公司償債指標的變化情況
    本次交易涉及的5.4億元增資款均以公司自有資金支付,本次交易完成后,標的
公司將納入公司合并報表范圍。以公司2019年9月30日的財務數據為基礎,交易完
成后,公司的資產負債率將由4.53%上升至9.32%,流動比率將由1,546.38%下降至65
2.22%。盡管公司的資產負債率有所上升,流動比率有所下降,但資產負債率仍處
于較低水平,流動比率仍處于較高水平,公司仍然保有較強的償債能力。
    二、本次交易對公司現金流及生產經營產生的影響
    (一)本次交易不會對公司現金流產生重大不利影響
    本次交易涉及的資金并非對外支付給交易對方,而是公司以5.4億元向標的公司
進行增資,交易完成后標的公司將成為公司的控股子公司并納入公司合并報表。本
次交易后,上市公司個別報表層面凈營運資金將減少5.4億元,但合并報表層面并
未發生顯著變化。隨著標的公司未來將增資款使用于鈦礦資源整合及礦山項目建設
,公司的營運資金將可能逐步減少,但公司整體資產負債率較低,屆時公司或標的
公司將可視實際業務發展需要,通過增加銀行借款或利用資本平臺再融資等方式不
斷充實公司的營運資金。待標的公司現有礦山項目逐步實現投產后,公司的整體盈
利水平和經營現金流將逐步改善,并實現公司的持續、健康發展。因此,本次交易
不會對公司現金流產生重大不利影響。
    (二)本次交易不會對公司業務發展情況產生重大不利影響
    公司現有主營業務為游戲和影視業務。其中,根據游戲業務的布局情況,部
    分主打游戲產品自今年以來處于推廣投入期,預計游戲業務2020年度及后續年
度將實現營運資金自循環,并維持游戲業務的穩步發展;根據影視行業的市場環境
情況及公司目前影視業務人員團隊情況,截至目前,公司影視業務暫無重大資金支
出安排,公司也將努力監督影視業務及其他相關項目應收款項的回收。因此,公司
現有主營業務暫無重大的營運資金支出安排。本次交易后,公司將從戰略層面對資
源和資金進行合理配置,努力聚焦于主營業務(尤其是未來的固體礦產資源業務)
,減少其他非主營業務的資金支出,并將通過合理的方式和機制有效加快各類型應
收款項的回收。因此,從公司業務發展規劃及營運資金安排來看,本次交易不會對
公司的生產經營產生重大不利影響。
    綜上,本次交易后,公司整體上仍然擁有穩健的現金流及較強的償債能力,且
本次交易的增資款是用于支持下屬子公司的業務發展,符合公司的發展規劃,對公
司其他主營業務及營運資金安排無重大不利影響,長期來看將使公司擁有具備核心
競爭力及較強盈利能力的主營業務以及形成持續、穩健的經營現金流狀況,有利于
公司的長遠發展及為公司股東創造更大的價值。
    (3)請說明標的公司對相關增資款的使用安排。
    回復:
    根據《增資協議》約定,標的公司本次獲得的增資款應當主要用于整合、開發
鈦礦等礦產資源以及補充標的公司日常運營所需流動資金等用途。結合標的公司的
發展規劃及經營計劃安排,本次54,000萬元增資款的具體使用計劃為:35,000萬元
計劃用于整合鈦礦資源,19,000萬元計劃用于開發、生產鈦礦產品(建設生產線等
)以及補充標的公司日常運營所需流動資金等用途。
    本次交易完成后,標的公司的對外投資等相關交易事項須遵守深圳證券交易所
的相關規定及上市公司章程和相關制度的約束,如其相關交易事項達到相關規定標
準或涉及相關規定要求的,公司將嚴格依照相關規定履行審批程序和信息披露義務。
    問題6、公告顯示,本次交易標的中鈦科技的控股子公司中泰科技、萬友礦業探
礦權證均處于過期狀態,你公司稱需待生態保護紅線確定并經國土資源主
    管部門批準公司辦理探礦權轉采礦權后,公司預計將于2021年7月前取得《采礦
許可證》。相關礦業權人取得采礦權證后,為進一步開展采礦工作,還需辦理項目
立項、安全生產許可證、取水許可證等證照。
    (1)請結合礦產資源行業特點詳細說明目前標的公司所處生產經營具體階段,
并以列表形式列示生產經營所需全部資質許可情況、預計開始辦理時間、辦理時長
、辦畢時間、是否存在法律障礙,并說明是否符合客觀情況和對標的資產持續經營
的影響,請充分提示相關風險。
    回復:
    一、目前標的公司所處生產經營具體階段
    標的公司所處行業為固體礦產資源行業,其核心經濟活動是對礦產資源進行開
發生產后通過銷售等形式實現經濟收益。礦產資源開發首先要合法取得礦業權,國
內礦業權分為探礦權和采礦權。在取得探礦權階段,礦業權人需要委托有勘查資質
的地質勘探單位開展相應礦產勘查工作并提交勘查報告,按照國家有關規定,探礦
階段不能對礦產進行開發開采、加工、銷售;探礦階段完成勘查工作后,需提交地
質儲量報告完成儲量備案,申請劃定礦區范圍,按照規定履行了相應的采礦權辦理
手續后就可取得采礦權;取得采礦權后,即可進入開采開發階段,該階段首先要按
照相關部門批準的規模進行礦山建設,礦山基礎建設完成后進入礦山生產階段,生
產階段是礦產開發取得效益的階段,礦山開采行將結束或已經結束時,按照我國礦
產管理制度,還需實施礦山閉坑,從而完成礦產勘查開采開發的全過程。
    截至目前,標的公司尚未開展礦產開發、生產工作,暫未實現營業收入。本次
交易涉及的相關礦業權均在標的公司的控股子公司名下,相關控股子公司(礦業權
人)的生產經營具體階段情況如下:
    序號
    控股子公司名稱
    中鈦科技
    持股比例
    礦業權階段
    礦山名稱
    礦業權
    存續情況
    開發生產
    所處階段
    1
    昆明五新華立礦業有限公司
    68%
    采礦權
    昆明市清水塘鈦鐵砂礦
    在有效期內(至2024年1月20日)
    已完成礦產勘查,尚未進入開發生產階段,待生態保護紅線公示后進入開發階
段
    2
    彌勒市中泰科技有限公司
    90%
    探礦權
    云南省彌勒市攀枝邑鈦鐵礦
    已過期,處在保留階段,計
    已完成礦產勘查,尚未取得采礦權,尚未
    劃申請延續并轉為采礦權
    進入開發生產階段
    3
    云南萬友礦業有限公司
    88%
    探礦權
    云南省祿勸縣小馬街鈦鐵砂礦鉛鋅礦
    已過期,處在保留階段,計劃申請延續并轉為采礦權
    已完成礦產勘查,尚未取得采礦權,尚未進入開發生產階段
    注:除上述三家控股子公司外,截至目前,標的公司還持有彌勒市中盛科技有
限公司80%股權,但該控股子公司暫無礦業權,也未開展相關生產經營活動。
    二、生產經營所需資質許可的相關情況
    根據礦產資源開采相關管理規定及標的公司的經營計劃,標的公司相關控股子
公司(礦業權人)生產經營所需全部資質、許可及各類型批準文件的取得情況、預
計開始辦理時間、辦理時長、辦畢時間以及是否存在法律障礙等的相關情況如下:
    (一)昆明五新華立礦業有限公司
    序號
    資質、許可、批準名稱
    是否已取得
    預計開始
    辦理時間
    預計辦理時長
    預計
    辦畢時間
    是否存在法律障礙
    1
    采礦許可證
    是
    -
    -
    -
    -
    2
    生產項目立項批復
    是
    -
    -
    -
    -
    3
    勘探報告批復
    是
    -
    -
    -
    -
    4
    初步設計評審意見
    是
    -
    -
    -
    -
    5
    儲量報告備案證明
    是
    -
    -
    -
    -
    6
    開發利用方案評審意見
    是
    -
    -
    -
    -
    7
    環評批復
    是
    -
    -
    -
    -
    8
    地質環境保護與恢復治理方案審查意見
    是
    -
    -
    -
    -
    9
    水土保持方案批復
    是
    -
    -
    -
    -
    10
    用地預審意見
    是
    -
    -
    -
    -
    11
    用電許可證
    是
    -
    -
    -
    -
    12
    土地使用證
    租賃使用,無需辦理
    -
    -
    -
    -
    13
    林地使用批復
    否
    正在辦理
    3個月
    2020年2月
    否
    14
    開工許可證
    否
    2020年2月
    15天
    2020年3月
    否
    15
    取水許可證
    否
    2020年10月
    1個月
    2020年10月
    否
    16
    臨時生產許可證
    否
    2020年10月
    1個月
    2020年10月
    否
    17
    安全生產許可證
    否
    2020年11月
    6個月
    2021年4月
    否
    (二)彌勒市中泰科技有限公司
    序號
    資質許可名稱
    是否已取得
    預計開始
    辦理時間
    預計辦理時長
    預計
    辦畢時間
    是否存在法律障礙
    1
    采礦許可證
    否
    2020年2月
    10個月
    2020年12月
    否
    2
    生產項目立項批復
    否
    2020年12月
    1個月
    2021年1月
    否
    3
    勘探報告批復
    否
    2020年12月
    1個月
    2021年1月
    否
    4
    初步設計評審意見
    否
    2020年12月
    3個月
    2021年3月
    否
    5
    儲量報告備案證明
    否
    2020年12月
    1個月
    2021年1月
    否
    6
    開發利用方案評審意見
    否
    2020年12月
    3個月
    2021年3月
    否
    7
    環評批復
    否
    2021年4月
    3個月
    2021年7月
    否
    8
    地質環境保護與恢復治理方案審查意見
    否
    2020年12月
    3個月
    2021年3月
    否
    9
    水土保持方案批復
    否
    2020年12月
    2個月
    2021年2月
    否
    10
    用地預審意見
    否
    2020年12月
    2個月
    2021年2月
    否
    11
    用電許可證
    否
    2021年6月
    1個月
    2021年7月
    否
    12
    土地使用證
    否
    2020年12月
    3個月
    2021年3月
    否
    13
    林地使用批復
    否
    2020年12月
    3個月
    2021年3月
    否
    14
    開工許可證
    否
    2021年6月
    1個月
    2021年7月
    否
    15
    取水許可證
    否
    2021年6月
    1個月
    2021年7月
    否
    16
    安全生產許可證
    否
    2021年12月
    2個月
    2022年2月
    否
    (三)云南萬友礦業有限公司
    序號
    資質許可名稱
    是否已取得
    預計開始
    辦理時間
    預計辦理時長
    預計
    辦畢時間
    是否存在法律障礙
    1
    采礦許可證
    否
    2020年2月
    12個月
    2021年2月
    否
    2
    生產項目立項批復
    是
    -
    -
    -
    -
    3
    勘探報告批復
    是
    -
    -
    -
    -
    4
    初步設計評審意見
    否
    2021年2月
    3個月
    2021年5月
    否
    5
    儲量報告備案證明
    是
    -
    -
    -
    -
    6
    開發利用方案評審意見
    否
    2021年2月
    3個月
    2021年5月
    否
    7
    環評批復
    否
    2021年6月
    3個月
    2021年9月
    否
    8
    地質環境保護與恢復治理方案審查意見
    否
    2021年2月
    3個月
    2021年5月
    否
    9
    水土保持方案批復
    否
    2021年2月
    2個月
    2021年4月
    否
    10
    用地預審意見
    否
    2021年2月
    2個月
    2021年4月
    否
    11
    用電許可證
    否
    2021年8月
    1個月
    2021年9月
    否
    12
    土地使用證
    否
    2021年2月
    3個月
    2021年5月
    否
    13
    林地使用批復
    否
    2021年2月
    3個月
    2021年5月
    否
    14
    開工許可證
    否
    2021年7月
    1個月
    2021年8月
    否
    15
    取水許可證
    否
    2021年8月
    1個月
    2021年9月
    否
    16
    安全生產許可證
    否
    2022年2月
    2個月
    2022年4月
    否
    三、相關資質許可對標的資產持續經營的影響說明及相關風險提示
    上述資質許可的取得情況及后續申請計劃安排符合相關礦業權人的客觀情況,
也符合相關資質許可的申請規定及相關慣例,該等資質許可是標的資產持續經營過
程中各個階段所需取得的必要文件。對于礦產開發而言,最基礎的資質許可文件是
采礦許可證,取得采礦權后即可依法享有對相關礦產資源的開采、利用、收益和管
理的權利,其他資質許可則屬于配套許可文件。因此,標的資產未來開發生產工作
的關鍵環節是取得采礦許可證,目前五新華立已取得采礦許可證,待生態保護紅線
公示后取得相關配套許可文件即可開展開發生產工作,而中泰科技及萬友礦業目前
取得的是探礦權證(已過有效期,處于保留階段),待生態保護紅線公示后需要申
請轉為采礦權證,并取得相關配套許可文件后方可開展開發生產工作。由于標的資
產的相關礦區均不涉及初定的生態保護紅線范圍、永久基本農田和國家級公益林,
因此在后續礦業許可證及相關配套許可文件的申請過程中不存在實質性障礙或其他可預見的法律障礙。
    但在相關資質許可文件的取得過程中,由于需礦業權人或其他相關單位編制、
出具的報告較多、涉及到的管理部門及前期協調工作事項較多,因此,相關礦業權
人仍然會面臨無法在預計時間內取得礦業權證或其他配套許可文件的風險,如該等
資質許可文件取得時間與計劃取得時間存在差異,相關項目的開發生產計劃
    和經濟效益將存在延遲的風險,該等風險有可能直接影響到標的公司業績承諾
的達成。因此,公司再次提醒廣大投資者注意相關風險。
    (2)請你公司補充披露標的公司及其子公司人員構成、核心技術人員具體情況
,并說明是否具備足夠的與生產經營相匹配的專業技術人員,是否存在因本次交易
導致核心技術人員流失的風險。
    回復:
    一、標的公司及其控股子公司的人員構成情況
    截至目前,標的公司及其控股子公司人員合計36人,具體專業構成情況如下:


    專業構成
    人數
    生產人員
    12
    技術人員
    5
    銷售人員
    3
    財務人員
    5
    行政管理人員
    11
    合計
    36
    二、核心技術人員具體情況
    標的公司及其控股子公司的核心技術人員的背景及經歷情況如下:
    蔣成亮,男,1980年出生,中國國籍,無境外永久居留權。1991年至1992年,
擔任安寧鈦業技術負責人;1993年至1997年,擔任云南大互通鈦業有限公司技術負
責人;1998年至2010年,擔任攀枝花白馬礦業有限責任公司技術負責人;2011年至2
014年,擔任尋甸金林鈦礦有限公司總工程師;2015年至今,擔任云南中鈦科技有
限公司總工程師。對鈦鐵砂礦的生產指導、現場管理有豐富經驗,對鈦鐵砂礦的采
選尾工藝有獨特見解,解決了尾礦干排、鈦鐵砂礦回收率低等歷史難題。
    馬思定,男,1961年出生,中國國籍,無境外永久居留權。歷任湖南409地質大
隊云南勘察院地質總工程師、云南省地質礦產開發局第二地質大隊第一勘
    查處處長、地質普查組長、勘查部主任、礦山總工程師、生產礦長,2016年至
今,擔任云南中鈦科技有限公司地質總工程師,全面負責中鈦科技地質專業工作。
    袁浩,男,1989年出生,中國國籍,無境外永久居留權。2011年至2012年,擔
任云南新立有色金屬有限公司礦山資源部技術員;2013年至2018年,歷任昆明五新
華立礦業有限公司綜合辦負責人、云南冶金新立鈦業有限公司海外資源項目部技術
主管、礦山管理科科長;2018年至今,擔任云南中鈦科技有限公司技術主管人員。
在礦山項目開發建設、砂鈦礦采選相關工作及技術要求等方面具有豐富的經驗。
    邱俊宇,男,1990年出生,中國國籍,無境外永久居留權。2012年至2013年,
擔任云南銅業集團磨憨光明采選有限責任公司技術員;2014年至2016年,擔任昆明
和安礦業有限公司甕安分公司項目部經理;2017年至今,擔任云南中鈦科技有限公
司技術員。能熟練運用各類型地測工具及測繪軟件,在鈦鐵砂礦礦山規劃設計及現
場施工等方面有較豐富的指導經驗。
    三、是否具備足夠的與生產經營相匹配的專業技術人員說明
    本次交易完成后,礦產相關業務主要由中鈦科技及其控股子公司開展運營,中
鈦科技及其控股子公司已儲備較充足的礦業相關管理人員和地質專業人員,且其主
要管理人員均具備十五年以上礦山經營管理經驗,相關專業技術人員也具備豐富的
鈦礦從業經驗,能夠保障相關業務的順利進行。因相關礦山尚未進入開發生產階段
,從成本角度考慮,目前標的公司及其控股子公司對生產、銷售、財務人員及配套
技術人員的數量有所控制,標的公司目前已建立專業人員儲備資源庫,包括與計劃
產能相匹配的管理人員、專業技術人員及生產人員等,未來將根據各個礦山項目的
實際開發生產進度需要快速配置相關專業人員,不會產生因專業技術人員不到位而
導致項目建設和生產滯后的風險。
    四、是否存在因本次交易導致核心技術人員流失的風險
    在本次交易推進過程中,公司與標的公司相關人員溝通順暢,最終也促成了《
增資協議》的簽訂。截至目前,標的公司及其控股子公司尚未出現因本次交易而導
致的核心技術人員或相關管理人員流失的情況。盡管如此,但礦產資源采選
    是一項復雜的系統工程,在生產經營過程中需要足夠的專業技術人員支持,未
來如因薪酬等原因導致相關專業人才流失,或標的公司現有人員團隊無法匹配產能
擴大的需要且無法及時引入足夠的專業人才,可能會給標的公司的日常經營造成一
定影響。因此,公司再次提醒廣大投資者注意相關風險。
    (3)結合(1)、(2)進一步說明本次交易作價、業績承諾、款項支付條款的
合理性,是否存在損害上市公司和投資者利益的情形。
    回復:
    一、結合標的公司生產經營所處階段、相關資質許可取得情況及人員配置情況
對本次交易作價的合理性說明
    本次交易作價的合理性詳見問題2(1)“本次交易作價的合理性”的相關回復
。此外,結合標的公司生產經營所處階段、相關資質許可的取得情況及人員配置情
況,對本次交易作價的合理性進一步說明如下:標的公司目前已控制較豐富的礦產
資源,未來通過進一步整合云南省內鈦礦資源,其可控制的礦產資源儲量有可能進
一步增加,同時考慮到本次交易具有較高的業績承諾覆蓋率,從市場化角度而言,
本次交易涉及的標的公司股權及其對應的礦產資源具有較高的預估市場價值(詳見
前述問題2(1)的相關回復)。但考慮到生態保護紅線尚未公示,以及相關探礦權
還未申請轉為采礦權等情況,標的公司未進入開發生產階段,相關礦山項目所需取
得的資質許可較多且相關資質許可的取得時間(詳見前述“生產經營所需資質許可
的相關情況”的相關內容)存在一定的不確定性,相關人員配置還需根據投產狀態
進一步完善補充。但交易對方希望通過與公司合作共贏,共同依托上市公司平臺,
發揮標的公司在整合云南省鈦礦資源方面的基礎優勢,盡快搶占市場先機,落實礦
權運營,布局產業規劃,因此愿意公司以本次交易作價進行增資入股,具有合理性。
    二、結合標的公司生產經營所處階段、相關資質許可取得情況及人員配置情況
對本次交易涉及的業績承諾的合理性說明
    本次交易涉及的業績承諾的合理性詳見問題3(1)“標的公司業績承諾的合理
性”的相關回復。此外,結合標的公司生產經營所處階段、相關資質許可的取
    得情況及人員配置情況,對本次交易涉及的業績承諾的合理性進一步說明如下
:因生態保護紅線尚未公示以及部分資質許可尚未取得等原因,標的公司及其控股
子公司目前尚未開展開發生產工作,相關人員配置情況也暫未達到投產狀態,該等
客觀情況也與標的公司最近一年及一期的主要財務數據所反映的情況一致。通過前
述可比交易案例的分析比較可知,對于未進入開發生產階段的礦業企業而言,其核
心經濟價值暫時無法通過財務報表體現,因此相關財務指標不具備充分的參考價值
。本次交易的定價及涉及的業績承諾安排是基于公司及全體股東利益的基礎之上,
依據標的公司所控制的鈦礦等礦產資源儲量、標的公司的經營計劃安排以及其預期
可產生的經濟效益進行制定,并參考了可比交易案例情況,相關業績承諾安排具有
合理性,同時本次交易的增資款部分將用于整合其他鈦礦資源,屆時將進一步提升
業績承諾的可實現性。
    三、本次交易的增資款項支付條款的合理性
    根據交易各方于2019年12月10日簽署并生效的《增資協議》約定,公司應在《
增資協議》生效之日起 5 個工作日內向標的公司繳付第一期增資款30,000萬元人民
幣,在《增資協議》生效之日起 60 個工作日內向標的公司繳付第二期增資款24,0
00萬元人民幣。
    根據《增資協議》的約定及增資款的使用安排(詳見前述問題5(3)的相關回
復),增資款預計將有3.5億用于整合鈦礦資源,1.9億用于開發生產鈦礦產品及補
充流動資金等用途。根據標的公司的經營計劃,標的公司控制的礦山項目預計最早
將于2020年2月起開工,礦山項目開工前期以及生產建設期間均需要一定的成本、費
用支出,此外,為進一步整合鈦礦資源,標的公司未來也需要一定的儲備資金。本
次交易完成后,標的公司將成為公司的控股子公司,其業務開展及資源整合情況與
公司的整體經營業績情況將息息相關,本次交易的增資款支付條款符合標的公司的
發展規劃及經營計劃需要,同時也充分體現了公司對鈦礦相關業務的認可和重視,
該等增資款項的使用將為標的公司及上市公司未來持續快速發展奠定良好的基礎,
因此,增資款支付條款安排具有合理性和必要性。上述增資款繳付至標的公司后,
公司也將派駐財務管理人員對標的公司的資金使用情況進行監督和管控,確保相關
資金使用符合既定用途,防范標的公司的資金風
    險和財務風險。
    綜上,本次交易作價、業績承諾、款項支付條款等均具有合理性,符合公司的
發展戰略及全體股東的利益,不存在損害公司和股東利益的情形。
    問題7、請你公司自查本次交易標的及其關聯方是否與上市公司、控股股東、實
際控制人、5%以上股東、歷任董監高存在關聯關系及其他根據實質重于形式原則應
認定的特殊利益關系,是否存在通過本次交易輸送利益的情形。
    回復:
    公司通過國家企業信用信息公示系統查詢了標的公司及其控股子公司以及其關
聯方的工商信息,并問詢了本次交易全部有關人員,以核實公司、公司控股股東、
實際控制人、持股5%以上股東、歷任董事、監事、高級管理人員是否與其存在關聯
關系或其他根據實質重于形式原則應認定的特殊利益關系。
    經上述核查,標的公司及其關聯方與公司、控股股東、實際控制人、持股5%以
上股東、歷任董監高不存在關聯關系或其他根據實質重于形式原則應認定的特殊利
益關系。本次交易是根據公司發展規劃及基于公司及全體股東利益而作出的決策,
不存在通過本次交易輸送利益的情形,也不存在損害公司股東特別是中小股東利益
的情形。
    問題8、你公司認為應予說明的其他事項。
    回復:
    經自查,公司不存在應予說明的其他事項。
    特此公告。
    鼎龍文化股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月二十六日

[2019-12-25](002502)鼎龍文化:關于持股5%以上股東所持公司部分股份將被司法拍賣的提示性公告

    證券代碼:002502 證券簡稱:鼎龍文化 公告編號:2019-091
    鼎龍文化股份有限公司
    關于持股5%以上股東所持公司部分股份
    將被司法拍賣的提示性公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
    鼎龍文化股份有限公司(以下簡稱“公司”)近日收到公司股東郭祥彬先生的
通知,獲悉其持有的公司部分股份將在“阿里拍賣·司法”網絡平臺(https://sf.
taobao.com)進行公開拍賣。現將相關情況公告如下: 一、股東股份將被司法拍
賣的基本情況 1、本次股份被拍賣的基本情況
    股 東
    名 稱
    是否為第一大股東及其一致行動人
    將被司法拍賣的股份數量(股)
    占其所持股份比例
    占公司總股本比例
    司法拍賣起始日
    司法拍賣到期日
    拍賣人
    拍賣原因
    郭祥彬
    是 33,099,900 25.14% 3.85%
    2020年1月23日10時 2020年1月24日10時
    廣東省汕頭市中級人民法院 司法訴訟
    注:截至本公告披露日,郭祥彬先生為公司第一大股東,但并非公司控股股東
,其已將所持股份對應的表決權等權利委托給杭州鼎龍企業管理有限公司(以下簡
稱“杭州鼎龍”)行使,公司控股股東為杭州鼎龍。 根據相關拍賣公告,本次拍賣
的股票是郭祥彬先生質押給中航證券有限公司的股票,被北京市第三中級人民法院
首先查封,該院按有關規定移送廣東省汕頭市中級人民法院執行拍賣。 本次司法
拍賣的具體內容詳見“阿里拍賣·司法”網絡平臺(https://sf.taobao.com)公示
的相關信息。 2、股東股份累計被拍賣的情況
    股東名稱
    持股數量
    持股比例
    累計被拍賣(含本次即將被拍賣)數量
    占其所持股份比例
    占公司總股本比例
    郭祥彬
    131,663,019
    15.31%
    33,099,900 25.14% 3.85%
    合計
    131,663,019
    15.31%
    33,099,900 25.14% 3.85%
    截至本公告披露日,郭祥彬先生持有公司股份131,663,019股,占公司總股本的
15.31%,除上述即將被司法拍賣的33,099,900股,郭祥彬先生所持股份暫未發生其
他被拍賣的情形。
    二、其他相關情況說明及風險提示
    1、截至本公告披露日,郭祥彬先生所持公司股份累計被司法凍結的數量為131,
663,019股,占公司總股本的15.31%,占其持有公司股份總數的100.00%;其所持公
司股份累計被輪候凍結的數量為47,000,000股,占公司總股本的5.47%,占其持有
公司股份總數的35.70%。詳見公司分別于2019年6月15日、2019年7月27日發布于巨
潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《關于持股5%以上股東股份被司法凍結
的公告》及《關于持股5%以上股東股份被輪候凍結的公告》。經公司了解,郭祥彬
先生所持公司股份被司法凍結或拍賣是由于其債務問題產生的訴訟或仲裁事宜而引
起,具體情況及涉及金額有待進一步核實確認。
    2、郭祥彬先生不存在非經營性資金占用、違規擔保等侵害公司利益的情形。
    3、截至本公告披露日,郭祥彬先生為公司第一大股東,其持股數量為131,663,
019股,持股比例為15.31%;如剔除本次被拍賣的股份,其持股數量將變更為98,56
3,119股,持股比例將變更為11.46%。鑒于公司控股股東杭州鼎龍目前的持股比例
為13.76%,如郭祥彬先生的持股比例在本次拍賣完成后由15.31%變更為11.46%,公
司第一大股東將發生變更。郭祥彬先生不屬于公司控股股東、實際控制人,其股份
被司法拍賣事項對公司的正常生產經營不會產生影響,也不會導致公司的控制權發生變化。
    4、鑒于郭祥彬先生已將其所持有的全部公司股份對應的表決權委托給公司控股
股東杭州鼎龍行使,如杭州鼎龍所持公司股份數量保持不變,本次拍賣完成后,其
所擁有的表決權比例可能將有所變動,但不會導致公司控股股東、實際控制人發生
變化。
    5、本次拍賣事項尚在公示階段,拍賣結果存在不確定性。公司將持續關注該事
項的進展情況,并按照相關法律法規及時履行信息披露義務。
    6、公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(
www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準,敬請
廣大投資者謹慎決策,注意投資風險。
    特此公告。
    鼎龍文化股份有限公司董事會
    二○一九年十二月二十五日

[2019-12-24](002502)鼎龍文化:關于簽訂《云南中鈦科技有限公司增資協議之補充協議》的公告

    證券代碼:002502 證券簡稱:鼎龍文化 編號:2019-089
    鼎龍文化股份有限公司
    關于簽訂《云南中鈦科技有限公司增資協議之補充協議》的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏
    一、《補充協議》簽訂的基本情況
    鼎龍文化股份有限公司(以下簡稱“公司”或“甲方”)于2019年12月9日分別召
開第四屆董事會第二十八次(臨時)會議及第四屆監事會第十八次(臨時)會議,
審議通過《關于向云南中鈦科技有限公司增資的議案》,公司以人民幣54,000萬元
向云南中鈦科技有限公司(以下簡稱“中鈦科技”或“乙方”)進行增資,增資后
取得中鈦科技51%的股權。公司于2019年12月10日與中鈦科技及其股東中鈦資源股
份有限公司(以下稱“丙方”)、上海朝年技術研究中心(有限合伙)(以下稱“
丁方”)簽訂了《云南中鈦科技有限公司增資協議》(以下簡稱“《增資協議》”
)。具體內容詳見公司于2019年12月11日發布于《證券時報》、《中國證券報》和
巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《關于向云南中鈦科技有限公司增資
暨涉及礦業權信息的公告》。
    2019年12月23日,公司召開第四屆董事會第二十九次(臨時)會議審議通過了
《關于簽訂<云南中鈦科技有限公司增資協議之補充協議>的議案》,公司獨立董事
對本議案發表了同意的獨立意見。為保障本次交易后交易各方對中鈦科技的股東權
利的正常行使,經交易各方友好協商,公司于2019年12月23日與交易各方簽訂了《
云南中鈦科技有限公司增資協議之補充協議》(以下簡稱“《補充協議》”)。《
補充協議》約定取消《增資協議》第六條第6.6款項下的全部約定,《增資協議》第
六條第6.6款的內容如下:
    “6.6 乙方下列事項相關的議案須經甲方、丙方提名的全部董事同意且滿足乙
方章程約定的審批程序后方可通過相關決議(否則,致使甲方、丙方權益受損的,
違約方應賠償對方損失):
    6.6.1 公司章程的修改;
    6.6.2 提議公司的停業、解散和清算;
    6.6.3 公司的分立、與其它經濟組織的合并;
    6.6.4 批準公司的年度經營計劃和年度預算和決算案或其修改;
    6.6.5 制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補方案;
    6.6.6 修改或變更公司的經營范圍,開展任何新的主營業務或明顯不同于年度
經營計劃所述的業務,變更公司名稱、商標或退出公司目前經營的任何主營業務;
    6.6.7 對外投資或收購股權、礦業權等資產;
    6.6.8 出售礦產品以外的機械設備、房產、知識產權、股權、礦業權等資產;


    6.6.9 審核公司擬進行的銀行貸款或相應的擔保措施,或年度預算外的任何借
款;
    6.6.10 公司對外提供任何保證,或在公司資產上設定任何抵押、質押,或設定
任何其他形式的擔保或對外提供借款。”
    二、《補充協議》的主要內容
    1、為保障本次交易后甲方、丙方、丁方的股東權利的正常行使,協議各方同意
取消增資協議第六條第6.6款項下的全部約定。
    2、協議各方依據增資協議對乙方現有章程進行修改時,不再受增資協議第六條
第6.6款項下全部約定的約束;如協議各方依據增資協議其他條款對乙方現有章程
進行修改后,乙方章程約定的董事會、股東會的議事規則及表決程序與《公司法》
的現行規定不一致的,應當將乙方章程修改為與《公司法》一致。
    3、除本補充協議的上述補充條款外,增資協議的其他條款保持不變。
    4、本補充協議自協議各方簽字或蓋章之日起成立,在乙方股東會和甲方董事會
批準本補充協議事項后生效。
    三、備查文件
    1、第四屆董事會第二十九次(臨時)會議決議;
    2、獨立董事關于第四屆董事會第二十九次(臨時)會議相關事項的獨立意見;

    3、協議各方簽訂的《補充協議》。
    特此公告。
    鼎龍文化股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月二十四日

[2019-12-24](002502)鼎龍文化:關于董事辭職及補選董事的公告

    證券代碼:002502 證券簡稱:鼎龍文化 編號:2019-088
    鼎龍文化股份有限公司
    關于董事辭職及補選董事的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    鼎龍文化股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于2019年12月22日收到公
司董事、副總經理、董事會秘書王小平先生及董事凌輝先生的辭職申請。王小平先
生因個人原因申請辭去公司董事及董事會下屬戰略委員會委員職務,王小平先生辭
去董事職務后仍擔任公司副總經理、董事會秘書職務;凌輝先生因個人原因申請辭
去公司董事及董事會下屬審計委員會委員、戰略委員會委員等職務,凌輝先生辭職
后將不再擔任公司任何職務。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券
交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及《公司章程》等有關規定,王小平先
生、凌輝先生的辭職申請自送達公司董事會之日起生效。截至本公告披露日,王小
平先生、凌輝先生均未持有公司股份,不存在按照相關監管規定應履行而未履行的承諾事項。
    公司董事會對王小平先生和凌輝先生在任職公司董事期間為公司發展所做的貢
獻表示衷心感謝!
    鑒于王小平先生、凌輝先生的辭職導致公司董事人數低于《公司章程》規定的
董事會人數,為保證公司董事會的正常運行,公司于2019年12月23日召開第四屆董
事會第二十九次(臨時)會議審議通過了《關于補選公司第四屆董事會非獨立董事
的議案》,經公司第四屆董事會提名,董事會提名委員會審核,公司董事會同意補
選方樹坡先生、張家銘先生(簡歷詳見附件)為公司第四屆董事會非獨立董事候選
人,任期自股東大會選舉通過之日起至第四屆董事會屆滿為止。獨立董事對本事項
發表了同意的獨立意見。本事項尚需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議。
    上述董事補選完成后,公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表
    擔任的董事人數總計未超過公司董事總數的二分之一。
    特此公告。
    鼎龍文化股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月二十四日
    附件:《非獨立董事候選人簡歷》
    方樹坡先生簡歷
    方樹坡先生, 1981年出生,中國國籍,無境外永久居留權,大學專科學歷; 2
000年至2003年,從事鐵精粉貿易;2004年至2011年,歷任豐寧滿族自治縣曠達錳
銀礦業有限公司董事長及隆化縣銀馬礦業集團有限公司總經理、董事長;2012年至2
018年,整合云南省內砂鈦礦資源;2016年至今,擔任中鈦資源股份有限公司董事長。
    方樹坡先生未持有公司股份,與公司持股5%以上股東、控股股東、實際控制人
及公司其他董事、監事、高級管理人員無關聯關系。
    方樹坡先生不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形,不存在被中國證監
會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形;未受過中國證監會及其他有關部
門的處罰,最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評,不存在
因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況;
不存在被證券交易所給予公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人
員、期限尚未屆滿的情形;經公司在最高人民法院網查詢,其不屬于失信被執行人。
    張家銘先生簡歷
    張家銘先生,1991年出生,中國國籍,無境外永久居留權,中共黨員,大學本
科學歷,在職研究生。2014年7月至2015年12月,擔任中程租賃有限公司項目經理;
2016年1月至2018年10月,擔任北京中泰創展企業管理有限公司金融市場部總經理
;2018年11月至今,擔任中海晟融(北京)資本管理集團有限公司投資部負責人。
    張家銘先生未持有公司股份,與公司持股5%以上股東、控股股東、實際控制人
及公司其他董事、監事、高級管理人員無關聯關系。
    張家銘先生不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形,不存在被中國證監
會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形;未受過中國證監會及其他有關部
門的處罰,最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評,
    不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查的情況;不存在被證券交易所給予公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和
高級管理人員、期限尚未屆滿的情形;經公司在最高人民法院網查詢,其不屬于失
信被執行人。

[2019-12-24](002502)鼎龍文化:第四屆董事會第二十九次(臨時)會議決議公告

    證券代碼:002502 證券簡稱:鼎龍文化 編號:2019-087
    鼎龍文化股份有限公司
    第四屆董事會第二十九次(臨時)會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    一、董事會會議召開情況
    鼎龍文化股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十九次(臨時)
會議于2019年12月23日在公司會議室以現場結合通訊方式召開,會議通知已于2019
年12月22日以通訊方式向全體董事及相關人員發出。本次會議由董事長龍學勤先生
召集和主持,會議應出席董事7名,實際出席董事7名,公司監事及高級管理人員列
席了會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有
關規定。經與會董事認真審議,形成了如下決議:
    二、董事會會議審議情況
    1、審議通過了《關于補選公司第四屆董事會非獨立董事的議案》;
    表決結果:同意 7 票,反對 0 票,棄權 0 票。
    鑒于公司董事王小平先生、凌輝先生申請辭去公司董事職務,導致公司董事人
數少于《公司章程》規定的董事會人數。為保證公司董事會的正常運行,經董事會
提名委員會審核,董事會同意提名方樹坡先生、張家銘先生為公司第四屆董事會非
獨立董事候選人,任期自股東大會選舉通過之日起至第四屆董事會屆滿為止。
    公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
    具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(http:
//www.cninfo.com.cn)上發布的《關于董事辭職及補選董事的公告》等相關公告
。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    2、審議通過了《關于簽訂<云南中鈦科技有限公司增資協議之補充協議>的議案
》;
    表決結果:同意 7 票,反對 0 票,棄權 0 票。
    公司于2019年12月10日與中鈦資源股份有限公司(以下簡稱“中鈦資源”)、
上海朝年技術研究中心(有限合伙)(以下簡稱“上海朝年”)及云南中鈦科技有
限公司(以下簡稱“中鈦科技”)簽訂了《云南中鈦科技有限公司增資協議》(以
下簡稱“《增資協議》”)。為保障公司及協議各方對中鈦科技的股東權利的正常
行使,公司董事會同意公司與協議各方簽訂《云南中鈦科技有限公司增資協議之補
充協議》(以下簡稱“《補充協議》”)。《補充協議》約定取消《增資協議》第
六條第6.6款項下的全部約定,協議各方依據《增資協議》對中鈦科技現有章程進行
修改時,不再受《增資協議》第六條第6.6款項下的全部約定的約束,如協議各方
依據《增資協議》其他條款對中鈦科技現有章程進行修改后,中鈦科技章程約定的
董事會、股東會的議事規則及表決程序與《公司法》的現行規定不一致的,應該將
中鈦科技章程修改為與《公司法》一致。
    獨立董事就本議案發表了同意的獨立意見。
    具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(http:
//www.cninfo.com.cn)上發布的《關于簽訂<云南中鈦科技有限公司增資協議之補
充協議>的公告》等相關公告。
    3、審議通過了《關于召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》。
    表決結果:同意 7 票,反對 0 票,棄權0 票。
    公司定于2020年1月10日在廣州市白云區廣園中路388號廣州卡麗皇家金煦酒店
沙龍1廳召開2020年第一次臨時股東大會。具體內容詳見公司同日在《證券時報》、
《中國證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上發布的《關于召開
2020年第一次臨時股東大會的通知》。
    三、備查文件
    1、第四屆董事會第二十九次(臨時)會議決議;
    2、獨立董事關于第四屆董事會第二十九次(臨時)會議相關事項的獨立意見。

    特此公告。
    鼎龍文化股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月二十四日

[2019-12-24](002502)鼎龍文化:關于召開2020年第一次臨時股東大會的通知

    證券代碼:002502 證券簡稱:鼎龍文化 編號:2019-090
    鼎龍文化股份有限公司
    關于召開2020年第一次臨時股東大會的通知
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
    鼎龍文化股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)于2019年12月23日
召開的第四屆董事會第二十九次(臨時)會議審議通過《關于召開公司2020年第一
次臨時股東大會的議案》,決定于2020年1月10日(星期五)召開公司2020年第一次
臨時股東大會。現將會議基本情況通知如下:
    一、召開會議基本情況
    1、股東大會屆次:2020年第一次臨時股東大會
    2、股東大會的召集人:公司董事會。經公司第四屆董事會第二十九次(臨時)
會議審議通過,公司決定召開2020年第一次臨時股東大會。
    3、會議召開的合法、合規性:本次股東大會的召集程序符合相關法律、行政法
規、部門規章、規范性文件和《公司章程》等相關規定。
    4、會議召開的日期、時間
    (1)現場會議召開時間:2020年1月10日(星期五)15:00
    (2)網絡投票時間:通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2020
年 1月10日9:30-11:30,13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票
的時間為2020年1月10日9:15-15:00期間的任意時間。
    5、會議召開方式:本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。股東
投票表決時,應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式,如果同一表決權出現重復
投票表決的,以第一次有效投票結果為準。
    6、股權登記日:2020年1月3日(星期五)
    7、本次會議的出席對象:
    (1)截至2020年1月3日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司登記在冊的本公司全體普通股股東均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托
代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東。
    (2)本公司董事、監事和高級管理人員。
    (3)本公司聘請的律師。
    8、現場會議地點:廣州市白云區廣園中路388號廣州卡麗皇家金煦酒店沙龍1廳
。
    二、會議審議事項
    本次會議將審議以下議案:
    1.00《關于變更審計機構的議案》
    2.00《關于補選童澤恒先生為公司第四屆董事會獨立董事的議案》
    3.00《關于補選公司第四屆董事會非獨立董事的議案》
    3.01選舉方樹坡先生為第四屆董事會非獨立董事
    3.02選舉張家銘先生為第四屆董事會非獨立董事
    上述議案1已經公司第四屆董事會第二十七次(臨時)會議審議通過,議案2已
經公司第四屆董事會第二十八次(臨時)會議審議通過,議案3已經公司第四屆董事
會第二十九次(臨時)會議審議通過,詳見公司分別于2019年11月16日、2019年12
月11日及2019年12月24日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(http:/
/www.cninfo.com.cn)披露的《第四屆董事會第二十七次(臨時)會議決議公告》
、《第四屆董事會第二十八次(臨時)會議決議公告》及《第四屆董事會第二十九
次(臨時)會議決議公告》。其中議案3將采用累積投票的方式選舉非獨立董事,
應選非獨立董事2人,股東所擁有的選舉票數為其所持有表決權的股份數量乘以應選
人數,股東可以將所擁有的選舉票數以應選人數為限在候選人中任意分配(可以投
出零票),但總數不得超過其擁有的選舉票數。
    根據《上市公司股東大會規則》的要求,本次會議審議的議案將對中小投資者
的表決結果進行單獨計票并予以披露(中小投資者是指除公司董事、監事、高級管
理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)。
    三、提案編碼
    本次股東大會提案編碼表如下:
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打勾的欄
    目可以投票
    100
    總議案:除累積投票提案外的所有提案
    √
    非累積投票提案
    1.00
    《關于變更審計機構的議案》
    √
    2.00
    《關于補選童澤恒先生為公司第四屆董事會獨立董事的議案》
    √
    累積投票提案
    等額選舉
    3.00
    《關于補選公司第四屆董事會非獨立董事的議案》
    應選人數(2)人
    3.01
    選舉方樹坡先生為第四屆董事會非獨立董事
    √
    3.02
    選舉張家銘先生為第四屆董事會非獨立董事
    √
    四、會議登記事項
    1、登記時間:2020年1月8日至2020年1月9日(9:00-12:00,14:00-18:00)
    2、登記地點:廣州市天河區廣州大道北63號鼎龍國際大酒店20樓公司證券事務
部。
    3、登記方式:
    (1)自然人股東親自出席的,憑本人的有效身份證件、證券賬戶卡辦理登記;
自然人股東委托代理人出席的,代理人憑本人的有效身份證件、自然人股東(即委
托人)出具的授權委托書和自然人股東的有效身份證件、證券賬戶卡辦理登記。
    (2)法人股東由法定代表人出席的,憑本人的有效身份證件、法定代表人身份
證明書(或授權委托書)、法人單位營業執照復印件(加蓋公章)、證券賬戶卡辦
理登記;法人股東委托代理人出席的,代理人憑本人的有效身份證件、法人股東出
具的授權委托書、法人單位營業執照復印件(加蓋公章)、證券賬戶卡辦理登記。
    (3)授權委托書由委托人(或委托人的法定代表人)授權他人簽署的,委
    托人(或委托人的法定代表人)授權他人簽署的授權書或者其他授權文件應當
經過公證,并與上述辦理登記手續所需的文件一并提交給本公司。
    (4)股東可以信函或傳真方式登記(須在2020年1月9日18:00前送達或傳真至
公司;來信請寄:廣州市天河區廣州大道北63號鼎龍國際大酒店20樓,郵編:51000
0,信封請注明“鼎龍文化股東大會”字樣)。其中,以傳真方式進行登記的股東
,務必在出席現場會議時攜帶上述材料原件并提交給本公司。本公司不接受電話登記。
    4、其他事項:
    (1)聯系人:王小平、危永熒 電子郵箱:[email protected]
    聯系電話:0754-83689555 聯系傳真:0754-83689556
    (2)會期預計半天,出席會議人員交通、住宿費用請自理。
    五、參加網絡投票的具體操作流程
    在本次股東大會上,公司將向股東提供網絡投票平臺,股東可以通過深圳證券
交易所交易系統或互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)參加網絡投票,
網絡投票的具體操作流程見附件一。
    六、備查文件
    1、公司第四屆董事會第二十七次(臨時)會議決議;
    2、公司第四屆董事會第二十八次(臨時)會議決議;
    3、公司第四屆董事會第二十九次(臨時)會議決議。
    七、附件
    附件一:參加網絡投票的具體操作流程
    附件二:授權委托書
    特此通知。
    鼎龍文化股份有限公司董事會
    二○一九年十二月二十四日
    附件一:
    參加網絡投票的具體操作流程
    一、網絡投票的程序
    1、投票代碼:362502,投票簡稱:鼎龍投票。
    2、填報表決意見
    對于非累積投票提案,填報表決意見:同意、反對或棄權。
    對于累積投票提案,填報投給某候選人的選舉票數。上市公司股東應當以其
    所擁有的每個提案組的選舉票數為限進行投票,股東所投選舉票數超過其擁有
選
    舉票數的,或者在差額選舉中投票超過應選人數的,其對該項提案組所投的選
舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人,可以對該候選人投 0 票。
    累積投票制下投給候選人的選舉票數填報一覽表 投給候選人的選舉票數 填報


    對候選人A投X1票
    X1票
    對候選人B投X2票
    X2票
    ...
    ...
    合計
    不超過該股東擁有的選舉票數
    本次股東大會累積投票提案組下股東擁有的選舉票數如下:
    補選非獨立董事(提案 3.00,采用等額選舉,應選人數為 2人)
    股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×2
    股東可以將所擁有的選舉票數在 2 位非獨立董事候選人中任意分配,但投票總
數不得超過其擁有的選舉票數。
    3、股東對總議案進行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同
意見。
    股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具
體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為
準,其他未表決的提案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具
體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
    二、通過深交所交易系統投票的程序
    1、投票時間:2020年1月10日的交易時間,即9:30-11:30和13:00-15:00。
    2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    1、互聯網投票系統開始投票的時間為2020年1月10日9:15-15:00期間的任意時
間。
    2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引(2016年4月修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交
所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投
票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)規則指引欄目查閱。
    3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄(http://wltp.cninfo.com.c
n)在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
    附件二:
    授權委托書
    茲全權委托 女士/先生代表本人/本單位出席鼎龍文化股份有限公司2020年第一
次臨時股東大會,并于本次股東大會按照下列指示就下列議案進行投票。本人/本
單位對本次會議表決事項未作出具體指示的,被委托人可代為行使表決權,其行使
表決權的后果均由本人/本單位承擔。
    注:1、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效;單位委托須加蓋單位
公章。
    2、委托書有效期限:自本授權委托書簽署之日起至本次臨時股東大會結束止。

    委托人簽名(蓋章):
    委托人身份證號碼/營業執照號碼:
    委托人股東賬號: 委托人持股數量(股):
    委托人持股性質:
    受托人簽名: 受托人身份證號碼:
    委托日期: 年 月 日
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    表決意見
    該列打勾的欄目可以投票
    同意
    反對
    棄權
    100
    總議案:除累積投票提案外的所有提案
    √
    非累積投票提案
    1.00
    《關于變更審計機構的議案》
    √
    2.00
    《關于補選童澤恒先生為公司第四屆董事會獨立董事的議案》
    √
    累積投票提案:采用等額選舉,填報投給候選人的選舉票數
    3.00
    《關于補選公司第四屆董事會非獨立董事的議案》
    應選人數(2)人
    3.01
    選舉方樹坡先生為第四屆董事會非獨立董事
    √
    3.02
    選舉張家銘先生為第四屆董事會非獨立董事
    √

[2019-12-21](002502)鼎龍文化:關于延期回復深圳證券交易所關注函的公告

    證券代碼:002502 證券簡稱:鼎龍文化 公告編號:2019-086
    鼎龍文化股份有限公司
    關于延期回復深圳證券交易所關注函的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
    鼎龍文化股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年12月17日收到深圳證券
交易所中小板公司管理部《關于對鼎龍文化股份有限公司的關注函》(中小板關注
函【2019】第421號)(以下簡稱“《關注函》”),要求公司就相關事項進行核實
,并于2019年12月20日前報送相關書面說明材料并對外披露。
    收到《關注函》后,公司董事會高度重視,立即組織相關人員及中介機構對涉
及的相關問題進行逐項核實與回復。由于本次需核實的事項較多,且部分問題需相
關中介機構出具專業意見,公司預計無法按期完成回復工作。為確保信息披露的真
實、準確、完整,經公司向深圳證券交易所申請,公司將延期至2019年12月25日前
對《關注函》進行回復并披露。
    公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(www.
cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準。敬請廣大投
資者理性投資,注意風險。
    特此公告。
    鼎龍文化股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月二十一日

[2019-12-11](002502)鼎龍文化:關于股東股份質押的公告

    證券代碼:002502 證券簡稱:鼎龍文化 公告編號:2019-085
    鼎龍文化股份有限公司
    關于股東股份質押的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。 一、股東股份質押基本情況 鼎龍文化股份有限公司(以
下簡稱“公司”)于2019年12月10日收到公司股東湖州中植澤遠投資管理合伙企業
(有限合伙)(以下簡稱“澤遠投資”)函告,澤遠投資近日將其持有的公司股份
進行了質押,具體情況如下: (一)股東股份質押基本情況 1、本次股份質押基本情況
    股東名稱
    是否為控股股東或第一大股東及其一致行動人
    本次質押數量(股)
    占其所持股份比例
    占公司總股本比例
    是否為限售股
    是否為補充質押
    質押起始日
    質押到期日
    質權人
    質押用途
    澤遠投資
    否
    15,613,582
    100%
    1.82%
    否
    否
    2019年12月6日
    2021年6月29日
    晟視資產管理有限公司
    補充流動資金
    合計
    15,613,582
    100%
    1.82%
    注:本次質押股份不涉及負擔重大資產重組等業績補償義務。 2.股東股份累計
質押情況 公司股東澤遠投資與公司股東湖州澤通投資管理合伙企業(有限合伙)
(以下簡稱“澤通投資”)及湖州融誠投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱
“融誠投資”)為一致行動人,截至本公告披露日,上述股東所持股份質押情況如下:
    截至本公告日,澤遠投資及其一致行動人合計持有公司股份46,838,406股,占
公司股份總數的5.45%,本次質押后累計質押股份46,838,406股,占其所持公司股份
的100%,占公司股份總數的5.45%。 (二)股東股份被凍結或拍賣等基本情況 截
至本公告日,澤遠投資及其一致行動人所持股份不存在質押以外的被凍結或拍賣等
情況。 (三)股東股份不存在平倉風險或被強制過戶風險 澤遠投資及其一致行動
人具備相應的資金償還能力,所質押股份不存在平倉風險或被強制過戶風險。 二、
備查文件 1.證券質押登記證明。 2.中國證券登記結算有限責任公司股份凍結明細。
    特此公告。
    股東名稱
    持股數量(股)
    持股
    比例
    本次質押前質押股份數量(股)
    本次質押后質押股份數量(股)
    占其所持股份比例
    占公司總股本比例
    已質押股份
    情況
    未質押股份
    情況
    已質押股份限售和凍結數量(股)
    占已質押股份比例
    未質押股份限售和凍結數量(股)
    占未質押股份比例
    澤遠投資
    15,613,582
    1.82%
    0
    15,613,582
    100%
    1.82%
    0
    0%
    0
    0%
    澤通投資
    15,612,412
    1.82%
    15,612,412
    15,612,412
    100%
    1.82%
    0
    0%
    0
    0%
    融誠投資
    15,612,412
    1.82%
    15,612,412
    15,612,412
    100%
    1.82%
    0
    0%
    0
    0%
    合計
    46,838,406
    5.45%
    31,224,824
    46,838,406
    100%
    5.45%
    0
    0%
    0
    0%
    鼎龍文化股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月十一日

    ★★機構調研
    調研時間:2019年05月17日
    調研公司:投資者報
    接待人:董事、副總經理、董事會秘書:王小平,證券事務代表:危永熒
    調研內容:1、問:4月25日公司公布了2018年年報,2018年驊威文化實現營業收
入7.5億元,同比增長3.41%,歸屬于上市公司股東的凈利潤為-12.77億元,同比下
降449.58%。公司稱,相關子公司的政策環境、市場環境、經營業績和盈利預期發
生了一定變化,導致公司計提商譽減值準備12.97億元。貴公司2018年營收增加,請
問有何經驗之談?本次商譽大幅計提減值是否意味著今年不會再有減值項目?
   答:(1)公司2018年營業收入同比略有增加,主要是游戲業務營業收入較2017
年增加了22.06%所致,公司2018年游戲業務加強了聯運力度,聯運分成收入有所增
加。(2)商譽減值須根據企業會計準則的規定,在年度終了時進行減值測試,是否
會發生減值需要在減值測試時點結合相關資產組的政策環境、市場環境、經營情況
和盈利預期等因素來進行綜合判斷。公司今年是否進行商譽減值的計提,需要根據
資產負債表日商譽減值測試的結果來確定。
2、問:第一波和夢幻星生園完成業績承諾之后,在2018年凈利潤均出現了下降,貴
公司能否解釋一下兩家公司業績下降的原因?
   答:第一波的業績承諾期為2014年-2016年,夢幻星生園的業績承諾期為2015年-
2017年,兩家公司2018年度的經營業績波動與承諾期無關,主要是受報告期內政策
環境變化、市場環境變化等因素影響。其中第一波所處的游戲行業在報告期內面臨
日漸嚴格的監管環境以及游戲版號凍結、總量調控、限制未成年人網絡游戲使用時
間等政策性因素影響,且游戲產品的獲取成本、推廣成本持續上升,導致利潤率有
所下降;而夢幻星生園所處的影視行業的審批、監管和規范持續加強,同時隨著市
場競爭加劇,影視產業出現產能過剩的跡象,制作成本及相關推廣費用上升,導致
利潤率有所下降。縱觀國內游戲、影視行業的相關企業,2018年度監管政策變化及
市場情況變化對業內企業的影響具有普遍性。
3、問:公司能否解釋一下經營性現金流量凈額、毛利率、應收賬款、預付賬款、流
動負債、總資產等財務指標出現波動的原因?
   答:(1)公司報告期內經營活動現金流量凈額較上期減少,主要是公司游戲業
務模式調整(加大代理運營力度)導致成本支出增加以及本期影視劇制作成本支出
增加所致;(2)毛利率下降也是由于上述成本上升所致;(3)應收款增加主要為
游戲業務應收的收益分成款增加及影視劇《幕后之王》新增的應收款;(4)預付款
增加主要是游戲業務加大了代理運營力度,聯運模式與自行研發游戲相比,會增加
預付的推廣成本及授權分成;(5)流動負債增加主要是應付游戲分成款有所增加
;(6)總資產減少主要是計提商譽減值及確認可供出售金融資產減值所致。公司相
關財務指標的具體變化原因可查閱公司2018年度財務決算報告。
4、問:根據公司發布的公告,公司2019年第一季度出現了虧損,虧損的主要原因是
報告期內公司管理費用階段性增加所致,及新游戲尚未產生較大效益。請問公司管
理費用上升的原因是什么?公司游戲、影視業務何時能產生盈利?
   答:公司2019年一季度虧損的主要原因是管理費用階段性增加,其中主要是中介
機構費用、職工薪酬等階段性增加所致。公司游戲、影視板塊的盈利情況可留意公
司半年報及后續定期報告的相關內容。
5、問:根據公司公告,驊威文化一些劇作未能在2018年第四季度交付母帶,這是否
意味著此前的工作付之東流?
   答:公司制作的《幕后之王》已于2018年交付母帶,而公司制作的另一部劇《他
看見你的聲音》(原名《我知道你的秘密》)原計劃也將在2018年交付母帶,但由
于是現代刑偵題材,涉及片審監管單位較多,核查程序、內容較其他題材電視劇相
對復雜,同時公司為了更好體現該劇的內容質量、保證收視效果,本著精益求精的
原則進行后期制作,該劇預計將于2019年第二季度交付母帶。該劇只是交付時間后
延,預計不會對其經營成果和社會效益產生重大影響。
6、問:公司前實控人為何要轉讓公司股權?股權變更是否會對公司經營產生一定影
響?
   答:根據公司此前公告,公司原控股股東、實際控制人在股權轉讓前的股份質押
比例較高,而當時公司股價的持續下跌導致原控股股東面臨一定的質押風險,因此
通過股權轉讓的方式進行了融資紓困。鑒于公司控制權已發生轉移,為完善公司治
理結構,保障公司有效決策和平穩發展,公司對董事會、監事會及管理團隊進行了
改組和優化,上述股權和管理結構的優化,有利于公司引入優勢資源,提升公司的
經營活力和經營預期,為公司的長期發展提供新的動力。
7、問:公司變更實控人后,有無新的業務發展方向?
   答:公司將在立足現有影視及游戲業務的基礎上,積極嘗試向具有良好發展前景
的大健康產業拓展,探索新的利潤增長點,增強公司的綜合競爭力和持續發展能力
。
8、問:公司在2018年先后終止了對東陽曼荼羅和旭航網絡的收購方案,公司能否對
上述情況進行解釋?
   答:為進一步完善影視、游戲產業鏈,推動營銷渠道和游戲產品、網絡文學資源
及影視資源的有效整合,實現主營業務的協同發展,2018年度內,公司先后探索收
購東陽曼荼羅影視文化有限公司90%股權及杭州旭航網絡科技有限公司100%股權的
重大資產重組方案。但在重大資產重組期間,由于公司與標的資產股東未能就交易
方案達成一致、資本市場環境發生重要變化等原因,從維護全體股東及公司利益的
角度出發,公司先后終止了上述收購方案,仍然聚焦于原有影視、游戲業務的發展
。2019年,公司將在立足現有影視及游戲業務的基礎上,積極嘗試向具有良好發展
前景的大健康產業拓展。
9、問:公司董監高此前發生了較大變化,請問具體原因是什么?目前建立的新團隊
有哪些背景?將對公司采取哪些方面的改革?
   答:公司此前的董監高變更主要是由于公司控制權已發生轉移,為完善公司治理
結構、保障公司有效決策和平穩發展而進行的改組,公司新的管理團隊在公司經營
管理方面有較豐富的經驗,新團隊的背景詳見公司在《2018年年度報告》中披露的
相關董監高簡歷,上述管理結構改組和優化后,有利于公司引入優勢資源,提升公
司的經營活力和經營預期,為公司的長期發展提供新的動力。未來,公司管理團隊
將努力維持現有影視及游戲業務的平穩發展,通過打造精品影視作品和精品游戲產
品,積極創造良好的經濟效益和社會效益,同時將進行科學合理的資源配置,積極
嘗試向具有良好發展前景的大健康產業拓展,探索新的盈利增長點,不斷提升公司
的持續經營能力和抗風險能力。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-12-06 日漲幅偏離值達到7%
漲幅偏離值:9.13 成交量:11224.00萬股 成交金額:38069.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|方正證券股份有限公司上海楊高南路證券營|719.25        |0.67          |
|業部                                  |              |              |
|國海證券股份有限公司北京和平街證券營業|719.22        |1028.78       |
|部                                    |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩東環路|534.18        |399.98        |
|第二證券營業部                        |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩團結路|492.20        |302.66        |
|第二證券營業部                        |              |              |
|中國銀河證券股份有限公司鄭州健康路證券|448.95        |16.20         |
|營業部                                |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|國海證券股份有限公司北京和平街證券營業|719.22        |1028.78       |
|部                                    |              |              |
|南京證券股份有限公司銀川鳳凰北街證券營|--            |909.70        |
|業部                                  |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩東環路|534.18        |399.98        |
|第二證券營業部                        |              |              |
|國盛證券有限責任公司亳州蒙城二環路證券|13.45         |358.63        |
|營業部                                |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩團結路|492.20        |302.66        |
|第二證券營業部                        |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-01-07|4.00  |1250.00 |5000.00 |萬聯證券股份有|國信證券股份有|
|          |      |        |        |限公司上海浦東|限公司深圳互聯|
|          |      |        |        |新區福山路證券|網分公司      |
|          |      |        |        |營業部        |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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