大智慧實時超贏數據&指南針全贏數據查詢
www.ljrlues.com.cn
歡迎來到散戶查股網,致力于提供專業的股票數據分析!
您的位置:散戶查股網 > 個股最新消息 > 華軟科技(002453)

華軟科技(002453)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

新聞查詢
最新消息 最新公告 新聞資訊
≈≈華軟科技002453≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:20.01.09)
────────────────────────────────────
最新提示:1)2019年年報預約披露:2020年04月17日
         2)01月09日(002453)華軟科技:關于披露發行股份及支付現金購買資產并
           募集配套資金暨關聯交易預案后的進展公告(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
增發預案:1)2019年擬非公開發行股份數量:174638542股; 發行價格:5.62元/股;預
           計募集資金:981468700元; 方案進度:董事會預案 發行對象:吳細兵、
           八大處科技集團有限公司、涂亞杰、北京申得興投資管理咨詢有限公司
           、王軍、吳劍鋒、邢光春、劉清、劉冬梅、張金華、黃芳蘭、賴文聯、
           華師元、吳加兵、馬志強、劉斌、許屹然、尹虹、豐蕓、張民、方敏、
           楊壽山、劉海然、陳斯亮、佟立紅、方丹
         2)2019年擬非公開發行,預計募集資金:640000000元; 方案進度:董事會
           預案 發行對象:不超過10名(包括10名)特定投資者,包括:符合法律
           法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托
           公司、合格境外機構投資者、公司股東和其他機構投資者、自然人等符
           合法律法規規定條件的特定投資者
機構調研:1)2019年05月14日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-09-30 凈利潤:1968.28萬 同比增:-12.96% 營業收入:19.25億 同比增:35.02%
────────┬────┬────┬────┬────┬───────
  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0345│  0.0300│  0.0100│  0.0400│  0.0396
每股凈資產      │  1.6133│  1.6044│  1.5883│  1.5805│  1.5772
每股資本公積金  │  0.5964│  0.5964│  0.5964│  0.5964│  0.5964
每股未分配利潤  │ -0.0423│ -0.0505│ -0.0686│ -0.0768│ -0.0800
加權凈資產收益率│  2.1600│  1.4900│  0.4700│  2.5700│  2.5500
────────┼────┼────┼────┼────┼───────
按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0345│  0.0262│  0.0082│  0.0428│  0.0396
每股凈資產      │  1.6133│  1.6044│  1.5883│  1.5805│  1.5772
每股資本公積金  │  0.5964│  0.5964│  0.5964│  0.5964│  0.5964
每股未分配利潤  │ -0.0423│ -0.0505│ -0.0686│ -0.0768│ -0.0800
攤薄凈資產收益率│  2.1356│  1.6358│  0.5159│  2.7101│  2.5096
────────┴────┴─┬──┴────┴───┬┴───────
A 股簡稱:華軟科技 代碼:002453 │總股本(萬):57130      │法人:沈明宏
上市日期:2010-07-20 發行價:14.96│A 股  (萬):55471.5172 │總經理:王劍
上市推薦:平安證券有限責任公司 │限售流通A股(萬):1658.4828│行業:軟件和信息技術服務業
主承銷商:平安證券有限責任公司 │主營范圍:精細化學品、原料藥、醫藥中間體
電話:86-512-66571019 董秘:呂博│、保健品
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
─────────┬─────┬─────┬─────┬────────
    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2019年        │        --│    0.0345│    0.0300│    0.0100
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.0400│    0.0396│    0.0200│    0.0100
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.0300│    0.0089│        --│        --
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │   -0.5400│    0.0200│    0.0200│    0.0100
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.0400│    0.0400│    0.0500│    0.0200
─────────┴─────┴─────┴─────┴────────
[2020-01-09](002453)華軟科技:關于披露發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案后的進展公告

    證券代碼:002453 證券簡稱:華軟科技 編號:2020-002
    金陵華軟科技股份有限公司
    關于披露發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案后的進
展公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    特別提示:
    1、本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項尚需在更
新相關數據后再次提交公司董事會審議本次交易的正式方案并于通過后提交公司股
東大會審議批準,還需報送中國證券監督管理委員會核準及其他可能涉及的批準、
核準或備案等。本次交易能否取得上述批準、核準或備案,以及最終取得該等批準
、核準或備案的時間均存在不確定性。公司于2019年11月8日披露的《金陵華軟科
技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及
其摘要中,已對本次交易涉及的有關風險因素及尚需履行的審批程序進行了詳細說
明,敬請廣大投資者認真閱讀相關內容,并注意投資風險。
    2、截至本公告披露日,公司尚未發現可能導致公司董事會或者本次交易的交易
對方撤銷、中止本次交易方案或對本次交易方案作出
    實質性變更的相關事項。 一、基本情況
    金陵華軟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)因籌劃重大事項,公司股票
(簡稱:華軟科技;代碼:002453)自2019年10月28日開市起停牌,具體內容詳見
公司指定的信息披露媒體。
    2019年11月8日召開公司第五屆董事會第四會議和第五屆監事會第四次會議,審
議通過了《關于<金陵華軟科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集
配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等相關議案。公司擬發行股份及支付現
金購買北京奧得賽化學股份有限公司(以下簡稱“奧得賽化學”) 100%股權并募
集配套資金。目前公司已與交易對方簽署附生效條件的《發行股份及支付現金購買
資產協議》。具體內容詳見2019年11月8日公司在指定的信息披露媒體發布的公告。
公司股票于2019年11月11日開市起復牌。 二、進展情況
    自本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案披露以來
,公司及相關各方積極推進本次交易的各項工作,并就有關事項進行了溝通與協商
。2019年12月8日,公司披露《關于披露發行股份及支付現金購買資產并募集配套資
金暨關聯交易預案后的進展公告》(公告編號:2019-072),內容詳見《證券時報
》、《中國證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn/)。
    截至本公告披露日,本次交易所涉及的審計、評估、盡職調查等各項工作仍在
進一步推進中,相關中介機構從各自專業角度積極配合
    推進項目進展。待相關工作完成后,公司將再次召開董事會審議本次交易的正
式方案并簽署相關協議,披露發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯
交易報告書(草案)及相關審計、評估等文件,并將按照相關法律法規的規定履行
有關的后續審批及信息披露程序。 三、風險提示
    本次交易方案公司尚需再次召開董事會審議本次交易的正式方案并于通過后提
交公司股東大會審議批準,還需報送中國證券監督管理委員會核準及其他可能涉及
的批準、核準或備案等。本次交易能否取得上述批準、核準或備案,以及最終取得
該等批準、核準或備案的時間均存在不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。
    根據深圳證券交易所相關規定,公司將根據本次交易進展情況及時履行信息披
露義務,在尚未發出審議本次交易事項的股東大會通知之前,將每三十日發布一次
交易進展公告。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資
訊網 (www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的內容為準
。公司本次交易事項尚存在較大不確定性,敬請廣大投資者關注公司后續公告并注
意投資風險。
    特此公告。
    金陵華軟科技股份有限公司董事會
    二〇二〇年一月八日

[2020-01-03](002453)華軟科技:關于子公司股權出售完成股權過戶及工商變更的公告

    證券代碼:002453 證券簡稱:華軟科技 編號:2020-001
    金陵華軟科技股份有限公司
    關于子公司股權出售完成股權過戶及工商變更的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    2019年12月11日,金陵華軟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”) 與北京華軟
知識產權投資有限公司(以下簡稱“華軟產投”或“受讓方”)簽署《股權轉讓協
議》,根據協議約定,公司擬向受讓方出售所持的華軟金信科技(北京)有限公司
(以下簡稱 “華軟金科”或“標的公司”)100%股權。
    上述股權出售事項已經公司第五屆董事會第六次會議及2019年第三次臨時股東
大會審議通過。具體內容詳見公司于2019年12月12日、2019年12月28日在指定信息
披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.c
n)披露的《第五屆董事會第六次會議決議的公告》(公告編號2019-073)、《關
于簽署子公司股權轉讓協議暨關聯交易的公告》(公告編號:2019-075)、《2019
年第三次臨時股東大會決議公告》(公告編號:2019-082)。
    近日,公司收到華軟金科通知,華軟金科股權轉讓的工商變更登記工作已完成
,已領取北京市門頭溝區市場監督管理局核發的《營業
    執照》。本次工商變更后,公司不再持有華軟金科的股權,華軟金科不再納入
公司報表的合并范圍。
    特此公告。
    金陵華軟科技股份有限公司董事會
    二〇二〇年一月二日

[2020-01-02](002453)華軟科技:關于子公司業績補償承諾完成的公告

    證券代碼:002453 證券簡稱:華軟科技 編號:2019-083
    金陵華軟科技股份有限公司
    關于子公司業績補償承諾完成的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    一、基本情況
    2015年5月29日,經金陵華軟科技股份有限公司(原稱:蘇州天馬精細化學品股
份有限公司,以下簡稱“公司”)召開的第三屆董事會第十七次會議審議通過,公
司與福建省力菲克藥業有限公司(以下簡稱“力菲克”)現股東富惠控股有限公司
(以下簡稱 “富惠控股”)和原股東之一中海(香港)集團投資有限公司(以下簡稱
 “香港中海”)簽署了《合作協議》,約定公司以6,120萬元人民幣收購富惠控股
和香港中海所持力菲克51%股權。富惠控股和蘇州天馬醫藥集團有限公司(公司原控
股股東,以下簡稱“天馬醫藥”)承諾如下:自2015年7月起三年內力菲克累積凈
利潤合計應不低于人民幣2,571萬元,若力菲克未來三年累計凈利潤低于以上指標,
差額部分由富惠控股、天馬醫藥按富惠控股和公司持有力菲克的股權比例向力菲克
進行補償。詳細情況請參見公司于2015年6月1 日披露于指定媒體《中國證券報》、
《證券時報》以及巨潮資訊網的《關于簽署合作協議暨關
    聯交易的公告》。
    根據華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)于 2018年10月29日出具的(會審
字【2018】 6060 號)《審計報告》,在業績承諾期間力菲克實際完成凈利潤 1,5
24.59萬元,差額為1,046.41萬元,力菲克業績承諾期內實際完成的凈利潤未能完
成業績承諾指標。詳細情況請見公司于2018年11月1日披露的相關公告。
    二、進展情況
    就上述差額,根據《合作協議》的約定,富惠控股及天馬醫藥應按以下方式向
力菲克進行補償:
    (1)富惠控股以持有力菲克49%的股權比例向力菲克支付差額利潤512.74萬元
進行補償。
    (2)天馬醫藥以公司持有力菲克51%的股權比例向力菲克支付差額利潤533.67
萬元進行補償。
    截止本公告披露日,富惠控股、天馬醫藥均已完成補償款支付。
    特此公告。
    金陵華軟科技股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月三十一日

[2019-12-28](002453)華軟科技:2019年度第三次臨時股東大會會議決議的公告

    證券代碼:002453 證券簡稱:華軟科技 編號:2019-082
    金陵華軟科技股份有限公司
    2019年度第三次臨時股東大會會議決議的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    特別提示
    1、本次股東大會未出現否決提案的情形。
    2、本次股東大會不涉及變更以往股東大會已通過的決議。
    一、會議的召開和出席情況
    1、股東大會名稱:2019年度第三次臨時股東大會
    2、召集人:金陵華軟科技股份有限公司董事會
    3、會議時間:
    現場會議召開時間:2019年12月27日下午14:30
    網絡投票時間:2019年12月27日,其中,通過深圳證券交易所交易系統進行投
票的時間為2019年12月27日9:30-11:30、13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網
投票系統進行投票的時間為2019年12月27日9:15至2019年12月27日15:00的任意時
間。
    4、會議地點:蘇州蘇站路世界貿易中心B座21層公司會議室
    5、會議召開方式:本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的
    方式,本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司
股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決
權。
    6、股權登記日:2019年12月23日
    7、會議主持人:董事長沈明宏
    8、本次股東大會由董事會提議召開,股東大會會議的召集程序符合《公司法》
、《深圳證券交易所股票上市規則》及公司章程的相關規定。
    二、會議出席情況
    1、股東出席的總體情況
    通過現場和網絡投票的股東和授權代表30人,代表股份65,117,507股,占上市
公司總股份的11.3981%。其中:通過現場投票授權代表2人,代表股份35,665,834
股,占上市公司總股份的6.2429%。通過網絡投票的股東28人,代表股份29,451,67
3股,占上市公司總股份的5.1552%。
    中小股東出席的總體情況:
    通過現場和網絡投票的股東和授權代表29人,代表股份30,133,573股,占上市
公司總股份的5.2746%。其中:通過現場投票授權代表1人,代表股份681,900股,
占上市公司總股份的0.1194%。通過網絡投票的股東28人,代表股份29,451,673股
,占上市公司總股份的5.1552%。
    2、其他人員出席情況
    公司部分董事、監事、高級管理人員等列席了本次會議。
    三、議案審議和表決情況
    1、會議審議了《關于簽署子公司股權轉讓協議暨關聯交易的議案》
    總表決情況:
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例
    票數
    比例
    票數
    比例
    64719707
    99.3891%
    397800
    0.6109%
    0
    0
    中小股東總表決情況:
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例
    票數
    比例
    票數
    比例
    29735773
    98.6799%
    397800
    1.3201%
    0
    0
    表決結果:該議案華軟投資控股有限公司已回避表決,該議案獲得通過。
    2、會議審議了《關于公司出售子公司股權后形成對外提供財務資助的議案》
    總表決情況:
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例
    票數
    比例
    票數
    比例
    64719707
    99.3891%
    397800
    0.6109%
    0
    0
    中小股東總表決情況:
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例
    票數
    比例
    票數
    比例
    29735773
    98.6799%
    397800
    1.3201%
    0
    0
    表決結果:該議案華軟投資控股有限公司已回避表決,該議案獲得通過。
    四、律師出具的法律意見
    1、律師事務所名稱:君合律師事務所上海分所
    2、律師姓名:邵春陽、馮誠
    3、結論性意見:華軟科技本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資
格和召集人的資格以及表決程序等事宜,均符合中國法律、法規及《公司章程》的
有關規定;本次股東大會通過的有關決議合法有效。
    五、備查文件目錄
    1、金陵華軟科技股份有限公司2019年度第三次臨時股東大會決議;
    2、君合律師事務所上海分所出具的《關于金陵華軟科技股份有限公司2019年度
第三次臨時股東大會的法律意見書》。
    特此公告。
    金陵華軟科技股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月二十七日

[2019-12-17](002453)華軟科技:關于增加臨時提案暨召開2019年第三次臨時股東大會補充通知的公告

    證券代碼:002453 證券簡稱:華軟科技 編號:2019-081
    金陵華軟科技股份有限公司
    關于增加臨時提案暨召開
    2019年第三次臨時股東大會補充通知的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    金陵華軟科技股份有限公司(以下簡稱“華軟科技”或“公司”)于 2019 年1
2月11日召開第五屆董事會第六次會議,審議通過了《關于提請召開2019年第三次
臨時股東大會的議案》,定于2019 年12月 27日召開 2019年第三次臨時股東大會,
具體內容詳見公司于2019 年12月12日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及巨
潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《關于召開 2019 年第三次臨時股東大會的通知
》(公告編號:2019-077)。 2019 年12月13日,公司召開第五屆董事會第七次會
議,審議通過了《關于公司出售子公司股權后形成對外提供財務資助的議案》,該
議案尚需提交公司股東大會審議。
    2019 年12月13日,公司收到控股股東華軟投資控股有限公司(以下簡稱“華軟
控股”)發來的《關于提請金陵華軟科技股份有限公司2019年第三次臨時股東大會
增加臨時提案的函》,為提高決策效
    率,建議將《關于公司出售子公司股權后形成對外提供財務資助的議案》作為
臨時提案提交至公司2019 年第三次臨時股東大會審議,該臨時提案具體內容詳見公
司于 2019 年12月16 日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.
cninfo.com.cn)上的《關于公司出售子公司股權后形成對外提供財務資助的公告》
(公告編號: 2019-080)。
    根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》等的有關規定,
單獨或合計持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10 日前提出臨時提
案并書面提交召集人。截至本公告披露日,華軟控股持有本公司145,233,595股股份
,占公司總股本的25.42%。 公司董事會認為:華軟控股符合提出臨時提案的主體
資格,提交臨時提案的程序和提案內容符合相關法律、行政法規、部門規章、其他
規范性文件以及公司章程的相關規定,公司董事會同意將華軟控股提交的臨時提案
提交公司 2019 年第三次臨時股東大會進行審議并表決。除增加上述一項提案外,
《關于召開公司2019年第三次臨時股東大會的通知》其他事項不變,現將更新后的2
019年第三次臨時股東大會的事項通知如下:
    一、召開會議的基本情況
    1、股東大會名稱:2019年度第三次臨時股東大會
    2、召集人:金陵華軟科技股份有限公司董事會
    3、會議召開的合法合規性說明:董事會召集本次股東大會會議符合《公司法》
、《證券法》、《深圳證券交易所中小板股票上市規則》、
    《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規、規則以及《公司章程》的規定
。
    4、會議召開時間:
    (1)現場會議時間:2019年12月27日(星期五)下午14:30。
    (2)網絡投票時間:2019年12月27日
    其中,通過深圳證券交易所交易系統進行投票的時間為2019年12月27日9:30-11
:30、13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票的時間為2019年
12月27日9:15至2019年12月27日15:00的任意時間。
    5、會議召開方式:本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票
系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股東提供網絡形式的投票平臺,公司
股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統行
使表決權。
    公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式,同一表決權出現重
復投票表決的,以第一次投票表決結果為準。
    6、股權登記日:2019年12月23日。
    7、出席對象:
    (1)截止至2019年12月23日下午15:00時深圳證券交易所交易結束時,在中國
證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東均可出席本次股東大
會。自然人股東應本人親自出席股東大會,本人不能出席的,可委托授權代理人出
席;法人股東應由法定代表人親自出席,法定代表人不能出席的,可委托授權代理
人出席。
    (授權委托書式樣詳見附件2);
    (2)本公司董事、監事及高管人員;
    (3)公司聘請的律師等相關人員。
    8、會議召開地點:蘇州蘇站路1588號蘇州世界貿易中心B座21層公司會議室。


    二、會議審議事項
    1、《關于簽署子公司股權轉讓協議暨關聯交易的議案》
    公司與北京華軟知識產權投資有限公司簽署《股權轉讓協議》。根據協議約定
,公司擬向受讓方出售所持的華軟金信科技(北京)有限公司100%股權,交易對價
為12800萬元人民幣。
    本次交易為關聯交易,關聯股東華軟投資控股有限公司需回避投票。
    2、《關于公司出售子公司股權后形成對外提供財務資助的議案》
    因公司在對華軟金科100%股權轉讓完成后,導致公司被動形成對合并報表范圍
以外公司提供財務資助的情形,其業務實質為公司對原全資子公司日常經營性借款
的延續。
    本次為關聯交易,關聯股東華軟投資控股有限公司需回避投票。
    三、本次股東大會提案編碼表
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打勾的欄目可以投票
    1.00
    《關于簽署子公司股權轉讓協議暨關聯交易的議案》
    √
    2.00
    《關于公司出售子公司股權后形成對外提供財務資助的議案》
    √
    四、會議登記方法
    1、登記方式 (1)自然人股東須持本人身份證和股東賬戶卡進行登記;委托代
理人出席會議的,代理人須持授權委托書、委托人股東賬戶卡、代理人身份證辦理
登記手續;
    (2)法人股東由法定代表人出席會議的,需持營業執照復印件、法定代表人身
份證明和股東賬戶卡進行登記;由法定代表人委托的代理人出席會議的,需持代理
人本人身份證、營業執照復印件、授權委托書和股東賬戶卡辦理登記手續;
    (3)異地股東可以書面信函或傳真辦理登記,信函請注明“股東大會”字樣,
傳真在2019年12月26日下午16:30前送達公司董事會秘書辦公室;
    (4)現場參會人員的食宿及交通費用自理。
    2、登記時間:
    登記時間:2019年12月26日(9:00—11:30、14:00—16:30)。
    3、登記地點:蘇州蘇站路1588號蘇州世界貿易中心B座21層,金陵華軟科技股
份有限公司董事會秘書辦公室。
    五、參加網絡投票的具體操作流程
    說明在本次股東大會上,股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(地
址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,并對網
    絡投票的相關事宜進行具體說明。可將參加網絡投票時涉及的具體操作內容作
為股東大會通知的附件披露。(參加網絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格
式詳見附件1)
    六、其他事項
    1、聯系方式
    聯 系 人:呂博、趙川
    電 話:0512-66571019 傳 真:0512-68098817
    聯系地址:蘇州蘇站路1588號蘇州世界貿易中心B座21層,金陵華軟科技股份有
限公司董事會秘書辦公室。
    2、出席會議的股東或代理人請于會議召開前半個小時內到達會場,并攜帶身份
證明、股票賬戶卡、授權委托書等原件,以便驗證入場。
    特此公告。
    金陵華軟科技股份有限公司董事會
    二○一九年十二月十六日
    附件1:
    參加網絡投票的具體操作流程
    一、網絡投票的程序
    1.投票代碼:投票代碼為“362453”,投票簡稱:“華軟投票”。
    2.填報表決意見或選舉票數
    (1)議案設置:
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打勾的欄目可以投票
    1.00
    《關于簽署子公司股權轉讓協議暨關聯交易的議案》
    √
    2.00
    《關于公司出售子公司股權后形成對外提供財務資助的議案》
    √
    (2)填報表決意見:
    本次股東大會提案為非累積投票提案,填報表決意見:同意、反對、棄權。
    3.股東對總議案進行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同
意見。
    股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具
體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為
準,其他未表決的提案以總議案的表決意
    見為準;如先對總議案投票表決,再對具體提案投票表決,則以總議案的表決
意見為準。
    二、通過深交所交易系統投票的程序
    1.投票時間:2019年12月27日的交易時間,即9:30—11:30 和13:00—15:00。


    2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    1. 互聯網投票系統開始投票的時間為2019年12月27日上午9:15至2019年12月2
7日下午15:00期間的任意時間。
    2. 股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數
字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系
統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
    3. 股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn
在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
    附件2:
    授權委托書
    委托人名稱: 持股數量:
    茲全權委托 先生/女士代表本人(或單位)出席2019年12月27日召開的華軟科
技公司2019年度第三次臨時股東大會,并授權對以下議題進行表決:
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打勾的欄目可以投票
    1.00
    《關于簽署子公司股權轉讓協議暨關聯交易的議案》
    √
    2.00
    《關于公司出售子公司股權后形成對外提供財務資助的議案》
    √
    1、委托人可在“同意”、“棄權”、“反對”方框內填入相應股票數,做出投
票指示;
    2、如委托人未作任何投票指示,則受托人可以按照自己的意愿表決。
    委托人簽名: 委托人身份證號碼:
    (法人單位簽章) (或營業執照號碼)
    受托人(簽名): 受托人身份證號碼:
    年 月 日
    注:1、授權委托書復印件有效;
    2、委托人為法人,應加蓋法人公章并由法定代表人簽字。

[2019-12-17](002453)華軟科技:關于公司出售子公司股權后形成對外提供財務資助的公告

    證券代碼:002453 證券簡稱:華軟科技 編號:2019-080
    金陵華軟科技股份有限公司
    關于公司出售子公司股權后形成
    對外提供財務資助的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    金陵華軟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“轉讓方”) 于 2019 年12月
13日召開了第五屆董事會第七次會議,審議通過《關于公司出售子公司股權后形成
對外提供財務資助的議案》,該議案的表決結果為3票贊成、0 票反對、0 票棄權
。公司獨立董事對上述議案發表了明確獨立意見。 根據深圳證券交易所《股票上市
規則》和《公司章程》等有關規定,本次對外提供財務資助事項構成關聯交易,本
議案尚需提交股東大會審議。 一、對外提供財務資助事項概述 公司于2019年12月
11日召開了第五屆董事會第六次會議,審議通過《關于簽署子公司股權轉讓暨關聯
交易的議案》,同意公司向北京華軟知識產權投資有限公司 (以下簡稱“華軟產
投”或“受讓方”)出售所持有的全資子公司華軟金信科技(北京)有限公司(以
    下簡稱“華軟金科”或“標的公司”)100%的股權。以2019年【9】月【30】日
為基準日的賬面審計數據,華軟金科對公司的應付款項合計為人民幣【201,761,07
6.66】元,基準日至本次董事會審議日期間,華軟金科對公司的應付款為人民幣【
19,720,000】元,合計【221,481,076.66】元。具體構成如下:
    所屬期
    款項名稱
    金額
    用途
    截止2019年9月30日
    對外投資借款
    133,000,000.00
    收購下屬子公司
    經營性借款
    68,761,076.66
    日常經營性借款
    合計
    201,761,076.66
    基準日至2019年12月13日
    經營性借款
    19,720,000.00
    日常經營性借款
    合計
    19,720,000.00
    總計
    221,481,076.66
    以上款項為華軟金科作為公司全資子公司期間,公司支持其日常管理運營而發
生的往來款。公司在出售華軟金科100%股權完成后,導致公司被動形成對合并報表
范圍以外公司提供財務資助的情形,其業務實質為公司對原全資子公司日常經營性
借款的延續。 二、財務資助對象基本情況 1、基本情況
    公司名稱
    華軟金信科技(北京)有限公司
    住址
    北京市門頭溝區石龍經濟開發區永安路20號3號樓A-5644室
    法定代表人
    王劍
    注冊資本
    10000萬元
    統一社會信用代碼
    91110109MA017C9651
    營業范圍
    技術服務、轉讓、開發、推廣、咨詢;軟件開發;企業管理;經濟貿易咨詢。


    成立日期
    2017年9月6日
    2、財務情況
    財務狀況
    項目
    2018年12月31日
    2019年9月30日
    總資產(元)
    532,090,971.02
    560,154,851.98
    總負債(元)
    417,056,412.86
    439,178,879.60
    凈資產(元)
    115,034,558.16
    120,975,972.38
    項目
    2018年度
    2019年1-9月
    營業收入(元)
    148,443,056.63
    92,609,747.94
    凈利潤(元)
    22,305,670.56
    6,003,080.07
    注:經審計數據 三、財務資助協議主要內容 1、財務資助對象:華軟金信科技
(北京)有限公司 2、財務資助金額:人民幣221,481,076.66元 3、資金用途:日
常運營費用 4、財務資助的期限:自華軟金科股權交割日起 12 個月內且不晚于20
20年12月31日。 5、財務資助利率:公司為盡快實現資源的優化配置,回籠資金,
同時考慮華軟金科過往對公司業績的貢獻,公司按 0 利率計息,免除該筆因股權
轉讓被動形成的財務資助款項的資金成本。 6、資金來源:公司自有資金 四、財務
資助風險防控措施 (1)以2019年【9】月【30】日為基準日的賬面審計數據,華
軟金科對公司的應付款項合計為人民幣【201,761,076.66】元,截至本次董事會審
議日,華軟金科對公司尚存欠款人民幣
    【19,720,000】元,合計【221,481,076.66】元。 根據《股權轉讓協議》約定
:以2019年【9】月【30】日為基準日的賬面審計數據,華軟金科(含合并報表范
圍內的子公司)對公司的應付款項合計為人民幣【201,761,076.66】元(下稱“欠
款款項”)。各方同意,目標公司應當于交割日后的12個月內且不晚于2020年12月3
1日前按季度分期向轉讓方償還完畢全部欠款款項,受讓方同意就目標公司的該等
償還義務承擔不可撤銷的連帶保證責任。 同時,就上述欠款款項的償還,各方明確
,除非轉讓方事前書面同意,目標公司自交割日起的每一季度內,即轉讓方分別于
2020年3月31日前、2020年6月30日前、2020年9月30日前、2020年12月31日前分別
向轉讓方償還人民幣【6000萬】元、【6000萬】元、【5000萬】元、【31,761,076.
66】元的欠款款項。 對于華軟金科在過渡期內發生的對轉讓方的應付款項【19,72
0,000】(下稱“過渡期應付款項”),由目標公司在交割日后【12】個月內且不
晚于2020年12月31日前向轉讓方償還完畢全部過渡期應付款項;受讓方就目標公司
的前述過渡期應付款項償還義務向轉讓方承擔不可撤銷的連帶保證責任。 (2)華
軟金科承諾并保證全面、充分、及時履行該協議項下的債務清償責任。如果有違反
該協議約定的行為,違約方有義務對對方所遭受的損失、損害、成本或費用(包括
但不限于為實現權益所支出的差旅費、訴訟費、律師費用等)進行全額賠償。 (3
)為保證本次交易的順利完成,除華軟產投就目標公司的該
    等償還義務承擔不可撤銷的連帶保證責任外,華軟產投控股股東華軟資本管理
集團股份有限公司出具承諾:將積極督促華軟產投按照本次交易《股份轉讓協議》
的約定按時履行其支付義務;并將自愿以借款、增資或引進有實力的投資者等方式
為華軟產投提供資金支持,以促使本次交易順利完成。 五、董事會意見 公司董事
會認為:本次對外提供財務資助系因公司轉讓原有全資子公司華軟金科股權被動導
致。公司為盡快整合優化現有資源配置,回籠資金,同時考慮華軟金科過往對公司
業績的貢獻,公司擬按0利率計息,免除該筆因股權轉讓被動形成的財務資助款項的
資金成本。公司將及時了解華軟金科的償債能力,將積極關注并追償財務資助款項
。財務資助的風險處于可控制范圍內,不會對公司的日常經營產生重大影響。 六
、獨立董事意見 (1)獨立董事事前認可意見 本次財務資助構成關聯交易,需提交
股東大會審議。本次財務資助符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監
會頒布的規范性文件的規定,方案合理、切實可行。本次財務資助因公司在對華軟
金科100%股權轉讓完成后,導致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務資
助的情形,其業務實質為公司對原全資子公司日常經營性借款的延續。
    綜上所述,我們同意將該議案提交公司董事會審議。 (2)獨立董事獨立意見 
作為獨立董事,經過認真審慎核查,認為:公司出售華軟金科股權,導致公司被動
形成了對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形,本次財務資助事項實為公司
對原全資子公司日常經營性借款的延續。我們就本次財務資助事項的必要性、價格
的公允性、決策程序的合法合規性以及存在的風險性進行了認真地研究和論證,本
次提供財務資助的風險在可控范圍之內。公司董事會根據《公司法》、 《深圳證
券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定,審議程序合法有
效。本次交易不會影響公司的日常經營,不會損害公司及其他股東尤其是中小股東
的利益。因此,我們同意本次公司對外提供財務資助的事項。 七、公司累計對外提
供財務資助金額 截至審議日,除本次對外提供財務資助外,公司不存在其他對合
并報表范圍以外公司提供財務資助的情形,也不存在逾期未收回的情況。 八、相關
承諾 公司在此項對外提供財務資助后的十二個月內,除已經收回對外提供財務資
助外,不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充
流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。 九、備查文件
    1、第五屆董事會第七次會議決議; 2、獨立董事獨立意見; 3、債務確認書。
 特此公告。
    金陵華軟科技股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月十六日

[2019-12-17](002453)華軟科技:第五屆董事會第七次會議決議的公告

    證券代碼:002453 證券簡稱:華軟科技 編號:2019-078
    金陵華軟科技股份有限公司
    第五屆董事會第七次會議決議的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    金陵華軟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第七次會議(
以下簡稱“會議”)通知于2019年12月12日以傳真、專人送達、郵件等方式發出,
全體董事一致同意豁免5日前通知,會議于2019年12月13日在蘇州蘇站路1588號世界
貿易中心B座21層公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開。會議應到董事7名,
實到董事7名。公司監事及高管人員列席了會議。會議由沈明宏董事長主持。本次
會議的召集、召開以及參與表決董事人數符合《中華人民共和國公司法》、《公司
章程》等有關規定。經參加會議董事認真審議并經記名投票方式表決,通過以下決議:
    一、會議以3票同意,0票反對,0票棄權,審議并通過《關于公司出售子公司股
權后形成對外提供財務資助的議案》 2019年12月11日,公司與北京華軟知識產權
投資有限公司簽署《股權轉讓協議》,根據協議約定,公司以12800萬元人民幣向受
讓方出售所持的華軟金信科技(北京)有限公司(以下簡稱“華軟金科”)100%股
權。以2019年【9】月【30】日為基準日的審計數據,
    華軟金科對公司的應付款項合計為人民幣【201,761,076.66】元,截至審議日
,華軟金科對公司尚存欠款人民幣【19,720,000】元,合計【221,481,076.66】元
。該欠款是華軟金科作為公司全資子公司期間,公司支持其日常管理運營而發生的
往來款。公司在對華軟金科100%股權轉讓完成后,導致公司被動形成對合并報表范
圍以外公司提供財務資助的情形,其業務實質為公司對原全資子公司日常經營性借
款的延續。
    該議案屬關聯交易,關聯董事沈明宏先生、王賡宇先生、胡農先生、王劍先生
回避表決。本議案尚需提交股東大會審議。
    《關于公司出售子公司股權后形成對外提供財務資助的公告》具體內容詳見 20
19 年12月16日《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網站(www.cninfo.com.
cn)。
    特此公告。
    金陵華軟科技股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月十六日

[2019-12-17](002453)華軟科技:第五屆監事會第七次會議決議的公告

    證券代碼:002453 證券簡稱:華軟科技 編號:2019-079
    金陵華軟科技股份有限公司
    第五屆監事會第七次會議決議的公告
    本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    金陵華軟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監事會第七次會議(
以下簡稱“會議”)通知于2019年12月12日向全體監事發出,會議于2019年12月13
日在蘇州蘇站路1588號世界貿易中心B座21層公司會議室以現場和通訊相結合的方式
召開。會議應到監事3名,實到監事3名。會議由監事會主席陳景耀主持。本次會議
的召集、召開以及參與表決監事人數符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程
》等有關規定。經參加會議監事認真審議并經記名投票方式表決,通過以下決議:
    一、會議以3票同意,0票反對,0票棄權,審議并通過《關于公司出售子公司股
權后形成對外提供財務資助的議案》 2019年12月11日,公司與北京華軟知識產權
投資有限公司簽署《股權轉讓協議》,根據協議約定,公司以12800萬元人民幣向受
讓方出售所持的華軟金信科技(北京)有限公司(以下簡稱“華軟金科”)100%股
權。以2019年【9】月【30】日為基準日的審計數據,華軟金科對公司的應付款項
合計為人民幣【201,761,076.66】元,截
    至審議日,華軟金科對公司尚存欠款人民幣【19,720,000】元,合計【221,481
,076.66】元。該欠款是華軟金科作為公司全資子公司期間,公司支持其日常管理
運營而發生的往來款。公司在對華軟金科100%股權轉讓完成后,導致公司被動形成
對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形,其業務實質為公司對原全資子公司
日常經營性借款的延續。
    本議案尚需提交股東大會審議。
    《關于公司出售子公司股權后形成對外提供財務資助的公告》具體內容詳見 20
19 年12月16日《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網站(www.cninfo.com.
cn)。
    特此公告。
    金陵華軟科技股份有限公司監事會
    二〇一九年十二月十六日

[2019-12-12](002453)華軟科技:關于簽署子公司股權轉讓協議暨關聯交易的公告

    證券代碼:002453 證券簡稱:華軟科技 編號:2019-075
    金陵華軟科技股份有限公司
    關于簽署子公司股權轉讓協議暨關聯交易的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    ●本次股權轉讓構成關聯交易,不構成重大資產重組;
    ●本次股權轉讓交易事項經公司董事會審議通過后,尚需提交公司股東大會審
議。
    一、交易概述
    1、2019年12月11日,金陵華軟科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“轉讓
方”)與北京華軟知識產權投資有限公司(以下簡稱“華軟產投”或“受讓方”)
簽署《股權轉讓協議》。根據協議約定,公司擬向受讓方出售所持的華軟金信科技
(北京)有限公司(以下簡稱 “華軟金科”或“標的公司”)100%股權,交易對
價為12800萬元人民幣。本次交易完成后,公司將不再持有華軟金科股權,華軟金科
及其下屬子公司將不再納入公司合并報表范圍核算。 2、本次交易對方華軟產投為
公司原實際控制人王廣宇先生控制的企業,根據《深圳證券交易所股票上市規則》
等相關規定,本次交易構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定
    的重大資產重組。
    3、2019年12月11日,公司召開的第五屆董事會第六次會議以3票同意、0票棄權
、0票反對,審議通過了《關于簽署子公司股權轉讓協議暨關聯交易的議案》。本
次交易構成關聯交易,出席會議的關聯董事沈明宏先生、王賡宇先生、胡農先生、
王劍先生回避表決,非關聯董事對該項議案進行了表決。
    4、根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,此項交易尚須獲得公司
股東大會的批準。
    二、交易對方的基本情況
    1、基本信息
    公司名稱
    北京華軟知識產權投資有限公司
    統一社會信用代碼 911101083066297685
    公司類型
    有限責任公司(法人獨資)
    法定代表人
    江鵬程
    注冊資本
    4000萬元
    成立日期
    2014年08月19日
    注冊地址 北京市海淀區北四環西路67號12層1212室
    經營范圍 非證券業務的投資管理、咨詢(不得從事下列業務:1、發放貨款;2
、公開交易證券類投資或金融衍生品交易;3、以公開方式募集資金;4、對除被投
資企業以外的企業提供擔保);項目投資;財務咨詢(不得開展審計、驗資、查帳
、評估、會計咨詢、代理記賬等需經專項審批的業務,不得出具相應的審計報告、
驗資報告、查帳報告、評估報告等文字材料);企業管理咨詢;技術推廣、技術服
務。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券
類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其
他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企
業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準
后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    2、股權結構
    北京華軟知識產權投資有限公司是華軟資本管理集團股份有限公司的全資子公
司,王廣宇先生持有華軟資本管理集團股份有限公司63.83%股權,王廣宇先生為北
京華軟知識產權投資有限公司的實際控制人。
    3、與上市公司及公司前十名股東的關系
    交易對方為公司原實際控制人王廣宇先生控制的企業,根據《深圳證券交易所
股票上市規則》等相關規定,本次交易構成關聯交易。
    除上述情況外,交易對方與本公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債
權債務、人員方面不存在任何關系。
    4、財務狀況
    華軟產投主要財務數據如下:
    項目(萬元)
    2019年9月30日
    2018年12月31日
    總資產
    304.42
    305.34
    總負債
    0
    0.5
    所有者權益
    304.42
    304.84
    項目(萬元)
    2019年1-9月
    2018年度
    營業收入
    0
    0
    凈利潤
    -0.42
    -1.89
    注: 2018年數據為經審計數據;2019年1-9月數據未經審計。
    三、標的公司的基本情況
    1、基本情況
    公司名稱
    華軟金信科技(北京)有限公司
    住址
    北京市門頭溝區石龍經濟開發區永安路20號3號樓A-5644室
    法定代表人
    王劍
    注冊資本
    10000萬元
    統一社會信用代碼
    91110109MA017C9651
    營業范圍
    技術服務、轉讓、開發、推廣、咨詢;軟件開發;企業管理;經濟貿易咨詢。


    成立日期
    2017年9月6日
    2、公司擬出售的華軟金科100%股權,不存在抵押、質押、凍結、司法查封等權
利受到限制的情況,不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁、行政處罰或索賠
事項。截止目前,公司不存在為華軟金科提供擔保、委托該子公司理財的情形。
    3、財務情況
    財務狀況
    項目
    2018年12月31日
    2019年9月30日
    總資產(元)
    532,090,971.02
    560,154,851.98
    總負債(元)
    417,056,412.86
    439,178,879.60
    凈資產(元)
    115,034,558.16
    120,975,972.38
    項目
    2018年度
    2019年1-9月
    營業收入(元)
    148,443,056.63
    92,609,747.94
    凈利潤(元)
    22,305,670.56
    6,003,080.07
    注:經審計數據
    四、交易定價依據 公司聘請具備證券期貨相關業務資格的北京中鋒資產評估有
限責任公司,以2019年9月30日為基準日對華軟金信科技(北京)有限公司進行了
評估,出具了中鋒評報字(2019)第01220號評估報告。根據《評估報告》,標的公
司的全部股權價值【12,726.44】萬元。 經交易各方協商一致,參考標的公司的評
估價值,確定華軟金信科技(北京)有限公司100%股權的交易對價為【12800】萬元。
    五、轉讓協議的主要內容
    (一)交易概述
    華軟產投以支付現金的方式購買公司所持華軟金信科技(北京)有限公司100%
股權。
    (二)轉讓價款
    標的資產的轉讓價款為【12800】萬元。雙方確認,該轉讓價款系以《資產評估
報告》截至2019年9月30日標的資產評估值為依據,轉讓方和受讓方同意,目標股
權的轉讓價款為人民幣【12800】萬元。
    (三)價款支付
    各方確認,轉讓價款分二期支付。受讓方應于合同生效后5日內,向轉讓方的指
定賬戶支付第一期轉讓款【7000】萬元;受讓方應于2020年1月31日前,向轉讓方
指定賬戶支付第二期轉讓價款【5800】萬元。
    (四)交割
    轉讓方收到受讓方支付的第一期轉讓價款后的【5】日內,目標公司應當申請辦
理本次股權轉讓所涉之工商變更登記手續。
    在如下條件同時滿足之日(以下簡稱“交割日”),標的資產相關的一切權利
、義務和風險一并轉由受讓方享有及承擔,轉讓方對標的資產不再享有任何權利或
承擔任何義務和責任:1)本協議生效;2)轉讓方收到受讓方支付的第一期股權轉
讓款【7000】萬元。
    各方同意,目標公司就本次股權轉讓事宜辦理完成相關工商變更登記手續之日
為本次股權轉讓的完成日(以下簡稱“完成日”)。
    (五)過渡期
    為本協議之目的,“過渡期”是指自評估基準日(即2019年【9】月【30】日)
起至交割日止的期間(以下簡稱“過渡期”)。
    為免生疑義,過渡期內,目標公司的收益由轉讓方享有,虧損由受讓方承擔;
自交割日起,目標公司相關損益由受讓方享有和承擔。
    (六)交割后義務
    各方確認,以2019年【9】月【30】日為基準日的賬面審計數據,目標公司(含
合并報表范圍內的子公司)對轉讓方的應付款項合計為人民幣【201,761,076.66】
元(下稱“欠款款項”)。各方同意,目標公司應當于交割日后的12個月內且不晚
于2020年12月31日前按季度分期向轉讓方償還完畢全部欠款款項,受讓方同意就目
標公司的該等償還義務承擔不可撤銷的連帶保證責任。
    未免生疑義,就上述欠款款項的償還,各方明確,除非轉讓方事前書面同意,
目標公司自交割日起的每一季度內,即轉讓方分別于
    2020年3月31日前、2020年6月30日前、2020年9月30日前、2020年12月31日前分
別向轉讓方償還人民幣【6000萬】元、【6000萬】元、【5000萬】元、【31,761,0
76.66】元的欠款款項。
    各方確認,截至本協議簽署之日,轉讓方不存在為目標公司對第三方的若干債
務進行擔保并與相應債權人簽訂了擔保協議。
    各方同意,對于目標公司在過渡期內發生的對轉讓方的應付款項(下稱“過渡
期應付款項”),經轉讓方與目標公司協商確定具體金額后,由目標公司在交割日
后【12個月】內且不晚于2020年12月31日前向轉讓方償還完畢全部過渡期應付款項
;受讓方同意就目標公司的前述過渡期應付款項償還義務向轉讓方承擔不可撤銷的
連帶保證責任。
    (七)費用承擔
    各方應承擔各自就本協議的談判、簽署、遞交和履行所產生的全部成本與費用
。若由于一方的故意或重大過失導致本次股權轉讓未能完成,除本協議另有規定外
,其應支付其他方就本協議的談判、簽署、遞交和履行而聘請的法律顧問、財務顧
問、和其他顧問的全部合理費用和成本。
    各方同意,因本次股權轉讓所產生的相關稅費由各方根據相關法律法規的規定
各自承擔。
    (八)違約和賠償
    任一方對本協議項下的陳述和保證不真實、不準確,或不履行其在本協議項下
的任何承諾或義務,均構成對本協議的違反。除非本協議另有規定,違反本協議的
一方應賠償其他方因該違約而遭受的所有損失和損害,包括但不限于合理的律師費
、訴訟費等;
    如目標公司或受讓方遲延履行其在本協議第2條、第6條項下的付款義務的,每
逾期一(1)日,應當向轉讓方額外支付應付但尚未支付款項的【萬分之四】作為違
約賠償。
    (九)生效和終止
    1、本協議自各方法定代表人簽章并加蓋公章之日起成立,并于各方均(1)根
據其內部組織性文件的規定履行完畢批準本次股權轉讓的所有內部決策程序;并且
(2)根據其適用法律或者任何監管部門的要求取得所有必需的外部批準(如需)之
日起生效。
    2、本協議的任何修改、變更應經各方另行協商決定,并就修改、變更事項由各
方共同簽署書面協議后方可生效;各方同意按照監管規則或政府部門或監管機構的
要求對本協議進行相應的修改(如需)。
    3、發生以下任一情形的,本協議可終止:
    3.1經各方一致書面同意提前終止本協議;
    3.2如一方在本協議項下作出的陳述或保證不真實、不準確或不完整,或未按本
協議的規定履行其約定、承諾或義務,并經其他一方發出書面催告后十(10)個工
作日內未采取有效的補救措施,且
    其他一方合理認為可能導致本協議的目的無法實現,其他一方有權以書面通知
方式單方終止本協議;
    3.3如任何有管轄權的政府機構或監管部門頒布或發出通知或以其他方式阻止本
次股權轉讓的完成,則轉讓方有權終止本協議;或
    3.4發生不可抗力事件依本協議第10.5條終止本協議。
    六、 交易對方的履約能力
    為保證本次交易的順利完成,除交易對方外,其控股股東華軟資本管理集團股
份有限公司出具承諾:將積極督促華軟產投按照本次交易《股份轉讓協議》的約定
按時履行其支付義務;并將自愿以借款、增資或引進有實力的投資者等方式為華軟
產投提供資金支持,以促使本次交易順利完成。
    七、交易的目的、存在的風險和對公司的影響
    1、交易的意義及目的
    公司本次對外出售華軟金科100%股權,主要基于戰略方向聚焦,公司未來將重
點發展精細化工及供應鏈管理業務。本次出售將有利于整合及優化現有資源配置,
做大做強主業,同時增加公司營運資金,符合公司全體股東和公司利益。
    2、對本期和未來財務狀況的影響
    本次資產出售的轉讓價款為【12800】萬元,高于標的資產所有者權益賬面價值
,交易成交后將增加交割日當期公司損益,對當期公司經營成果造成積極影響。另
一方面若本次股權轉讓順利完成,預計
    將增加公司資產流動性,優化公司資產結構,提高資產經營與使用效率,持續
增強公司盈利能力,對公司的財務狀況與經營成果將起到積極的提升作用,從而更
好的保障公司穩步發展。
    本次交易完成后,標的公司收購子公司時與相應交易對方達成的業績承諾及相
關權利義務仍然歸屬于標的公司,隨標的公司股權出售一并轉出上市公司。
    3、存在的風險
    (1)本次股權轉讓事項尚需公司股東大會審議通過后生效,存在股東大會審批
不通過的風險。
    (2)本次股權轉讓事項尚未最終完成,存在不確定性風險。
    八、年初至披露日與關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
    本年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司與華軟產投未發生日常關聯交
易。
    九、本次交易的審議程序和獨立董事意見
    (一)公司于2019年12月11日召開了第五屆董事會第六次會議,以3票贊成審議
通過了《關于簽署子公司股權轉讓協議暨關聯交易的議案》,上述議案尚需提交股
東大會審議。
    (二)公司于2019年12月11日召開了第五屆監事會第六次會議,以3票贊成審議
通過了《關于簽署子公司股權轉讓協議暨關聯交易的議案》。
    監事會認為,公司通過轉讓子公司股權的方式,有利于聚焦精細化工主業,符
合公司及全體股東的利益,也有利于公司的長遠發展。
    (三)獨立董事對該議案發表了事前認可意見:
    本次股權轉讓構成關聯交易,不構成重大資產重組。本次交易符合《中華人民
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法
》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定,方案合理、切實
可行。本次交易標的價格以評估公司出具的《評估報告》的評估值為依據,并經交
易雙方友好洽談協商最終確定。最終交易價格由交易各方自愿、公平協商確定,交
易定價合理、公允。
    綜上所述,我們認為公司通過轉讓子公司股權來聚焦原有精細化工業務,是公
司穩步發展的需要,符合公司及全體股東利益,我們同意將該議案提交公司董事會
審議。
    (四)獨立董事對該議案發表了獨立意見:
    本次會議審議的簽署股權轉讓協議交易事項符合國家法律、法規和其他規范性
文件的規定,具備可操作性,無重大法律政策障礙。本次交易的相關事項經公司第
五屆董事會第六次會議審議通過,會議的召集、召開及審議表決程序符合有關法律
、法規和華軟科技《公司章程》的規定。
    本次轉讓子公司股權交易金額參考具有證券期貨相關業務資質的資產評估機構
出具的《評估報告》的評估值并經交易雙方商務洽談協商最終確定,由交易各方根
據標的公司的實際情況協商確定,交易定價公允、合理,符合公司和全體股東的利
益,不存在損害公司、公司股東尤其中小股東利益的情形。
    公司通過轉讓子公司股權的方式,聚焦公司原有精細化工業務,有利于公司穩
健發展。
    綜上,公司關于轉讓子公司股權事項的審議程序符合有關法律法規、規章和規
范性文件的規定,符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司、公司股東,尤其
是中小股東利益的情形。作為公司獨立董事,我們同意上述交易事項。
    十、備查文件目錄
    1、金陵華軟科技股份有限公司第五屆董事會第六次董事會會議決議;
    2、金陵華軟科技股份有限公司第五屆監事會第六次監事會會議決議;
    3、獨立董事對該交易發表了事前認可意見;
    4、獨立董事對該交易發表了獨立意見;
    5、各方簽署的《股權轉讓協議》。
    特此公告。
    金陵華軟科技股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月十一日

[2019-12-12](002453)華軟科技:關于召開2019年第三次臨時股東大會通知的公告

    證券代碼:002453 證券簡稱:華軟科技 編號:2019-077
    金陵華軟科技股份有限公司
    關于召開2019年第三次臨時股東大會通知的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    根據相關法律法規及《公司章程》的規定,金陵華軟科技股份有限公司(以下
簡稱“華軟科技”)第五屆董事會第六次會議審議通過的《關于簽署子公司股權轉
讓協議暨關聯交易》等議案,需提交公司股東大會進行審議,董事會擬定于2019年1
2月27日召開公司2019年度第三次臨時股東大會,本次股東會議采取現場投票與網
絡投票相結合的方式。現將本次會議有關事項通知如下:
    一、召開會議的基本情況
    1、股東大會名稱:2019年度第三次臨時股東大會
    2、召集人:金陵華軟科技股份有限公司董事會
    3、會議召開的合法合規性說明:董事會召集本次股東大會會議符合《公司法》
、《證券法》、《深圳證券交易所中小板股票上市規則》、《上市公司股東大會規
則》等有關法律、法規、規則以及《公司章程》的規定。
    4、會議召開時間:
    (1)現場會議時間:2019年12月27日(星期五)下午14:30。
    (2)網絡投票時間:2019年12月27日
    其中,通過深圳證券交易所交易系統進行投票的時間為2019年12月27日9:30-11
:30、13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票的時間為2019年
12月27日9:15至2019年12月27日15:00的任意時間。
    5、會議召開方式:本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票
系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股東提供網絡形式的投票平臺,公司
股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統行
使表決權。
    公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式,同一表決權出現重
復投票表決的,以第一次投票表決結果為準。
    6、股權登記日:2019年12月23日。
    7、出席對象:
    (1)截止至2019年12月23日下午15:00時深圳證券交易所交易結束時,在中國
證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東均可出席本次股東大
會。自然人股東應本人親自出席股東大會,本人不能出席的,可委托授權代理人出
席;法人股東應由法定代表人親自出席,法定代表人不能出席的,可委托授權代理
人出席。(授權委托書式樣詳見附件2);
    (2)本公司董事、監事及高管人員;
    (3)公司聘請的律師等相關人員。
    8、會議召開地點:蘇州蘇站路1588號蘇州世界貿易中心B座
    21層公司會議室。
    二、會議審議事項
    《關于簽署子公司股權轉讓協議暨關聯交易的議案》
    三、本次股東大會提案編碼表
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打勾的欄目可以投票
    1.00
    《關于簽署子公司股權轉讓協議暨關聯交易的議案》
    √
    四、會議登記方法
    1、登記方式 (1)自然人股東須持本人身份證和股東賬戶卡進行登記;委托代
理人出席會議的,代理人須持授權委托書、委托人股東賬戶卡、代理人身份證辦理
登記手續;
    (2)法人股東由法定代表人出席會議的,需持營業執照復印件、法定代表人身
份證明和股東賬戶卡進行登記;由法定代表人委托的代理人出席會議的,需持代理
人本人身份證、營業執照復印件、授權委托書和股東賬戶卡辦理登記手續;
    (3)異地股東可以書面信函或傳真辦理登記,信函請注明“股東大會”字樣,
傳真在2019年12月26日下午16:30前送達公司董事會秘書辦公室;
    (4)現場參會人員的食宿及交通費用自理。
    2、登記時間:
    登記時間:2019年12月26日(9:00—11:30、14:00—16:30)。
    3、登記地點:蘇州蘇站路1588號蘇州世界貿易中心B座21層,金陵華軟科技股
份有限公司董事會秘書辦公室。
    五、參加網絡投票的具體操作流程
    說明在本次股東大會上,股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(地
址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,并對網絡投票的相關事宜進行具體說
明。可將參加網絡投票時涉及的具體操作內容作為股東大會通知的附件披露。(參
加網絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格式詳見附件1)
    六、其他事項
    1、聯系方式
    聯 系 人:呂博、趙川
    電 話:0512-66571019 傳 真:0512-68098817
    聯系地址:蘇州蘇站路1588號蘇州世界貿易中心B座21層,金陵華軟科技股份有
限公司董事會秘書辦公室。
    2、出席會議的股東或代理人請于會議召開前半個小時內到達會場,并攜帶身份
證明、股票賬戶卡、授權委托書等原件,以便驗證入場。
    特此公告。
    金陵華軟科技股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月十一日
    附件1:
    參加網絡投票的具體操作流程
    一、網絡投票的程序
    1.投票代碼:投票代碼為“362453”,投票簡稱:“華軟投票”。
    2.填報表決意見或選舉票數
    (1)議案設置:
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打勾的欄目可以投票
    1.00
    《關于簽署子公司股權轉讓協議暨關聯交易的議案》
    √
    (2)填報表決意見:
    本次股東大會提案為非累積投票提案,填報表決意見:同意、反對、棄權。
    3.股東對總議案進行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同
意見。
    股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具
體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為
準,其他未表決的提案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具
體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
    二、通過深交所交易系統投票的程序
    1.投票時間:2019年12月27日的交易時間,即9:30—11:30 和13:00—15:00。


    2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    1. 互聯網投票系統開始投票的時間為2019年12月27日上午9:15至2019年12月2
7日下午15:00期間的任意時間。
    2. 股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數
字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系
統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
    3. 股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn
在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
    附件2:
    授權委托書
    委托人名稱: 持股數量:
    茲全權委托 先生/女士代表本人(或單位)出席2019年12月27日召開的華軟科
技公司2019年度第三次臨時股東大會,并授權對以下議題進行表決:
    提案編碼
    提案名稱
    該列打勾的欄目可以投票
    表決結果
    同意
    棄權
    反對
    1.00
    《關于簽署子公司股權轉讓協議暨關聯交易的議案》
    √
    1、委托人可在“同意”、“棄權”、“反對”方框內填入相應股票數,做出投
票指示;
    2、如委托人未作任何投票指示,則受托人可以按照自己的意愿表決。
    委托人簽名: 委托人身份證號碼:
    (法人單位簽章) (或營業執照號碼)
    受托人(簽名): 受托人身份證號碼:
    年 月 日
    注:1、授權委托書復印件有效;
    2、委托人為法人,應加蓋法人公章并由法定代表人簽字。

    ★★機構調研
    調研時間:2019年05月14日
    調研公司:Polunin Capital Partners Limited
    接待人:證券事務代表:趙川,董事會秘書:呂博
    調研內容:金融科技板塊:
1、問:公司在金融科技板塊的未來三年定位和規劃是什么?
   答:公司自2017年開始布局金融科技業務,先后收購了北京華軟科技、山東華軟
科技、上海華軟科技等公司。基本完成了公司在金融科技領域的布局。未來,公司
將繼續大力發展金融科技業務,希望將公司做成行業領先企業。
2、問:目前所開發的系統/平臺主要有哪些?主要應用于客戶端哪些細分領域?
   答:目前,公司主要開發的平臺包括:簡融平臺、簡鏈平臺。其中,“簡融”平
臺是運用云計算、大數據、人工智能等新技術,為金融機構提供新一代解決方案,
支持銀行等金融機構提升獲客能力,經營模式轉型、IT架構轉型等。具體包括敏捷
銀行解決方案、開放銀行解決方案、樂高銀行解決方案、智慧銀行解決方案。產品
主要包括DAP、DOP、OBP和Algo四大平臺,以及參數管理、大資管、視頻銀行等應
用。主要面向城商行、農商行等銀行。“簡鏈”平臺主要是采用區塊鏈技術研發的
產融解決方案,可以無縫連接核心企業及其上下游等資產方與金融機構等資金方,
為企業提供供應鏈金融服務。公司客戶所處行業比較多,包括零售業、制造業等。
比如:東方雨虹、五礦集團、老板電器等。
3、問:系統/平臺開發的軟件開發人員多少人? 平均工資水平大致為多少?
   答:公司金融IT解決方案業務技術人員約400人左右。分布在北京、西安等地,
技術人員的薪酬在當地比較有競爭力。
企業移動解決方案:
1、問:公司的企業移動解決方案產品的主要競爭力在哪里? 
   答:公司的企業移動解決方案產品的主要競爭力集中在以下3方面。1、產品:與
國際領先廠商戰略合作,打造基于業務場景的移動化解決方案產品陣列,觸達企業
移動化領域全場景,幫助企業實現移動化轉型快速成長;2、行業積累:服務超過
千家企業,大多為國內外500強企業,形成航空、金融、制造、新零售等垂直領域移
動化解決方案,更加貼合行業應用場景,真實解決客戶業務痛點。3、團隊:資深
移動化業務團隊,專業認證的移動化技術專家,擁有豐富移動化產品技術經驗。
2、問:移動解決方案軟件開發人員多少人?平均工資水平大致為多少?
   答:移動化解決方案團隊技術人員超百人,不僅僅是軟件開發人員,還包括解決
方案的團隊人員。包括具備EMM(企業移動化管理軟件)解決方案專業認證的工程
師30余人,具備Apple技術支持專業認證的工程師60余人,具備項目管理專業認證的
項目經理10余人,互聯網開發運營專業人員20余人。
造紙化學品:
1、問:目前公司現有的AKD 系列造紙化學品產能為多少?未來兩年產能規劃如何?
 
   答:公司現有AKD原粉生產能力3萬噸/年。未來的規劃將結合國家對安全、環保
的要求,根據市場需求情況,從提升裝置技術水平實現自動化入手,來增加裝置的
生產能力,降低物料和能源消耗。
2、問::原料自供比例為多少? 原料投資成本每噸為多少?
   答:公司AKD原料自給率在70%左右。加工成本約1500元/噸左右。原材料本月成
本大約8500元/噸。
其他
1、問:2019年分業務的資本開支計劃和公司的融資計劃?資本開支計劃中涉及的主
要項目有哪些?
   答:公司將在技術研發上繼續加大投入。同時,傳統化工業務會增加一些安全環
保設備的購置。關于公司融資方面:公司預計在2018年融資規模的基礎上,計劃增
加0.5-1億元左右的融資。
2、問:2019年的收購/處置計劃?
   答:目前暫無具體的收購或處置計劃。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-11-13 日跌幅偏離值達到7%
跌幅偏離值:-9.86 成交量:6991.00萬股 成交金額:44612.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中泰證券股份有限公司煙臺寧海大街證券營|650.64        |3.75          |
|業部                                  |              |              |
|海通證券股份有限公司天津水上公園東路證|627.31        |642.33        |
|券營業部                              |              |              |
|國融證券股份有限公司北京中關村大街證券|520.33        |--            |
|營業部                                |              |              |
|中信建投證券股份有限公司寧波鎮明路證券|519.42        |659.93        |
|營業部                                |              |              |
|東莞證券股份有限公司廈門分公司        |501.80        |3.02          |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|財通證券股份有限公司杭州上塘路證券營業|3.35          |1294.37       |
|部                                    |              |              |
|國融證券股份有限公司青島秦嶺路證券營業|--            |729.17        |
|部                                    |              |              |
|中國中投證券有限責任公司無錫清揚路證券|--            |701.43        |
|營業部                                |              |              |
|東莞證券股份有限公司蘇州廣濟北路證券營|0.13          |701.31        |
|業部                                  |              |              |
|華泰證券股份有限公司鄭州經三路證券營業|7.18          |665.37        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-07-11|5.60  |902.23  |5052.46 |西部證券股份有|西部證券股份有|
|          |      |        |        |限公司北京德勝|限公司北京德勝|
|          |      |        |        |門外大街證券營|門外大街證券營|
|          |      |        |        |業部          |業部          |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免責條款
1、本公司力求但不保證數據的完全準確,所提供的信息請以中國證監會指定上市公
   司信息披露媒體為準,維賽特財經不對因該資料全部或部分內容而引致的盈虧承
   擔任何責任。
2、在作者所知情的范圍內,本機構、本人以及財產上的利害關系人與所評價或推薦
   的股票沒有利害關系,本機構、本人分析僅供參考,不作為投資決策的依據,維賽
   特財經不對因據此操作產生的盈虧承擔任何責任。
=========================================================================


                                

長高集團 松芝股份
關閉廣告
重庆时时五星总综合走势图 广东快乐10分开奖直播现场 安徽十一选五app下载 福建11选5基本走势图近100期 辽宁35选7机选 广东十一选五预测神器 广西快三稳赚技巧 期货配资网上开户 重庆幸运农场是哪的 广西快乐双彩开奖查询 佳永配资 楚天30选5开奖结果 好股票推荐金股领取 秒速快3下注平台 河北快三属于什么彩 广东11选5中奖规则 安徽11选5预估