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≈≈通化金馬000766≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.11.15)
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最新提示:1)11月12日(000766)通化金馬:關于公司獲得高新技術企業證書的公告(詳
           見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
增發預案:1)2018年擬非公開發行股份數量:92933372股; 發行價格:7.43元/股;預
           計募集資金:690495000元; 方案進度:發審委未通過 發行對象:北京圣
           澤洲投資控股有限公司、七臺河礦業精煤(集團)有限責任公司、雙鴨山
           礦業集團有限公司、雞西礦業(集團)有限責任公司、鶴崗礦業集團有限
           責任公司
         2)2018年擬非公開發行股份數量:193298941股;預計募集資金:690495000
           元; 方案進度:發審委未通過 發行對象:不超過10名特定符合條件的投資
           者
機構調研:1)2018年06月25日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-09-30 凈利潤:15828.66萬 同比增:-11.79% 營業收入:14.04億 同比增:2.27%
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.1638│  0.1200│  0.0527│  0.3400│  0.1857
每股凈資產      │  5.0388│  4.9974│  4.9277│  4.8750│  4.7183
每股資本公積金  │  3.7687│  3.7687│  3.7687│  3.7687│  3.7687
每股未分配利潤  │  0.1577│  0.1162│  0.0466│ -0.0061│ -0.1628
加權凈資產收益率│  3.3000│  2.4800│  1.0700│  7.2800│  0.7600
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.1638│  0.1224│  0.0527│  0.3423│  0.1857
每股凈資產      │  5.0388│  4.9974│  4.9277│  4.8750│  4.7183
每股資本公積金  │  3.7687│  3.7687│  3.7687│  3.7687│  3.7687
每股未分配利潤  │  0.1577│  0.1162│  0.0466│ -0.0061│ -0.1628
攤薄凈資產收益率│  3.2503│  2.4485│  1.0694│  7.0221│  3.9349
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A 股簡稱:通化金馬 代碼:000766 │總股本(萬):96649.4707 │法人:戰紅君
上市日期:1997-04-30 發行價:7.23│A 股  (萬):70702.4245 │總經理:戰紅君
上市推薦:吉林省證券有限責任公司,深圳國投證券有限公司│限售流通A股(萬):25947.0462│行業:醫藥制造業
主承銷商:深圳國泰證券有限公司 │主營范圍:生產、加工、銷售中西原料藥及制
電話:86-435-3910232 董秘:賈偉林│品、生物化學制劑、保健品等。
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.1638│    0.1200│    0.0527
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    2018年        │    0.3400│    0.1857│    0.1400│    0.0605
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    2017年        │    0.2700│    0.1805│    0.1290│    0.1290
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    2016年        │    0.2300│    0.1470│    0.1036│    0.0526
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    2015年        │    0.0100│    0.0125│    0.0147│    0.0312
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[2019-11-12](000766)通化金馬:關于公司獲得高新技術企業證書的公告

    證券代碼:000766 證券簡稱:通化金馬 公告編號:2019-105
    通化金馬藥業集團股份有限公司
    關于公司獲得高新技術企業證書的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    通化金馬藥業集團股份有限公司(以下簡稱“通化金馬”或“公司”) 已通過
高新技術企業認定審查并收到由吉林省科學技術廳、吉林省財政廳、國家稅務總局
吉林省稅務局聯合頒布的《高新技術企業證書》,通化金馬被認定為高新技術企業
,證書編號為GR201922000420,發證時間為2019年9月2日,有效期三年。
    根據《中華人民共和國企業所得稅法》以及國家對高新技術企業的相關稅收優
惠政策,通化金馬獲得高新技術企業資格起三年內,可享受高新技術企業所得稅優
惠政策,公司繳納企業所得稅比例由25%調整為15%,該稅收優惠政策對公司后續經
營業績將產生一定的積極影響。
    特此公告。
    通化金馬藥業集團股份有限公司董事會
    2019年11月11日

[2019-11-11]通化金馬(000766):通化金馬獲得高新技術企業證書
    ▇上海證券報
  通化金馬晚間公告,公司已通過高新技術企業認定審查并收到由吉林省科學技
術廳、吉林省財政廳、國家稅務總局吉林省稅務局聯合頒布的《高新技術企業證書
》,通化金馬被認定為高新技術企業,證書編號為GR201922000420,發證時間為201
9年9月2日,有效期三年。
  根據《中華人民共和國企業所得稅法》以及國家對高新技術企業的相關稅收優
惠政策,通化金馬獲得高新技術企業資格起三年內,可享受高新技術企業所得稅優
惠政策,公司繳納企業所得稅比例由 25%調整為 15%,該稅收優惠政策對公司后續
經營業績將產生一定的積極影響。

[2019-11-08](000766)通化金馬:關于托管北京晉商聯盟投資管理有限公司控制的七臺河七煤醫院有限公司等4家醫院股權關聯交易公告

    證券代碼:000766 證券簡稱:通化金馬 公告編號:2019-104
    通化金馬藥業集團股份有限公司
    關于托管北京晉商聯盟投資管理有限公司控制的
    七臺河七煤醫院有限公司等4家醫院股權關聯交易公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、關聯交易概述
    通化金馬藥業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)擬向蘇
州工業園區德信義利投資中心(有限合伙)、北京圣澤洲投資控股有限公司(以下
簡稱“交易對方”)支付現金購買其合計持有的雞西雞礦醫院有限公司(以下簡稱
“雞礦醫院”)85%股權、雙鴨山雙礦醫院有限公司(以下簡稱“雙礦醫院”)85%
股權(以下簡稱“標的資產”,上述交易以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產
重組”)。
    本次交易完成后,上市公司將在原有業務基礎上增加醫院診療服務。為避免同
業競爭,德信義利擬將其持有的七臺河七煤醫院有限公司73.48%股權、鶴崗鶴礦醫
院有限公司73.48%股權、鶴崗鶴康腫瘤醫院有限公司73.48%股權及鶴崗鶴煤振興醫
院有限公司85%股權委托上市公司管理(上述七臺河七煤醫院有限公司等4家醫院以
下簡稱“被托管公司”),并與上市公司簽署附條件生效的《股權托管協議》(以
下簡稱本次托管)。
    北京晉商聯盟投資管理有限公司(以下簡稱“北京晉商”)為德信義利的普通
合伙人,亦為上市公司的控股股東,本次托管構成關聯交易。
    上市公司于2019年11月7日召開第九屆董事會2019年第十四次臨時會議,審議通
過了《關于簽署附條件生效的<股權托管協議>的議案》,關聯董事張玉富、王歡、
戰紅君對本議案回避表決。獨立董事對該議案發表了事前認可意見,并對本次關聯
交易發表了獨立意見。
    本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
    組,無需經其他有關部門批準。
    二、關聯方基本情況
    公司名稱
    蘇州工業園區德信義利投資中心(有限合伙)
    統一社會信用代碼
    91320594MA1MMLMG7Y
    公司類型
    有限合伙企業
    成立日期
    2016年06月12日
    營業期限
    2016年06月12日至2031年06月01日
    出資額
    220,000萬元
    執行事務合伙人
    北京晉商聯盟投資管理有限公司
    企業地址
    蘇州工業園區唯新路60號啟迪時尚科技城西區8幢3001室
    經營范圍
    項目投資、實業投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動)
    關聯關系
    普通合伙人北京晉商聯盟投資管理有限公司為上市公司控股股東
    財務狀況
    2018年度經審計的營業收入為3,925,100.50元,凈利潤為-131,081,956.02元;
2019年1-9月未經審計的營業收入為0元,凈利潤為-7,461,846.82元
    三、關聯交易標的基本情況
    德信義利擬將其持有的七臺河七煤醫院有限公司73.48%股權、鶴崗鶴礦醫院有
限公司73.48%股權、鶴崗鶴康腫瘤醫院有限公司73.48%股權及鶴崗鶴煤振興醫院有
限公司85%股權委托上市公司管理,并于2019年11月7日與上市公司簽署附條件生效
的《股權托管協議》。
    四、關聯交易的定價及原則
    綜合考慮上市公司為履行《股權托管協議》項下的托管工作而發生的管理成本
等因素,上市公司受托管理托管股權的費用按照50萬元/年計算。
    五、協議主要內容
    1、托管內容
    (1)德信義利委托上市公司管理托管股權。在托管期限內,除本協議的限制條
件外,上市公司根據《公司法》、公司章程的規定及本協議的約定,行使上市公司
對被托管公司所享有的除所有權、收益權、處分權利以外的一切股東權利。
    (2)托管期限內,上市公司有權根據《公司法》及公司章程的規定及本協議的
約定對被托管公司股東會的議案進行表決,有權決定對議案投贊成、反對或棄權票
。
    (3)上市公司行使股東權利的形式為參加被托管公司的股東會并行使表決權及
《公司法》、公司章程規定的其他形式。
    (4)托管期限內被托管公司增資、公積金轉增實收資本及其他方式形成的股權
變動,德信義利按托管股權比例所應獲得的新增股權所有權、收益權、處分權均歸
德信義利所有,其他權利歸上市公司所有。
    (5)托管期限內未經德信義利書面同意,上市公司不得轉讓或以其它方式處置
托管股權或在托管股權上設置任何形式的擔保或其他權利負擔,也不得將托管股權
用于還債。
    2、股東會的召開與參與
    (1)上市公司有權依據托管股權對應的股東權利決定向被托管公司股東會、董
事會提交議案,托管期限內,德信義利不得自行向股東會或董事會提交任何提案。
    (2)德信義利應為上市公司參加被托管公司股東會提供協助,托管期限內,德
信義利不得自行參加被托管公司股東會。
    (3)當上市公司以代理人身份出席被托管公司股東會需要德信義利對其行使表
決權予以授權時,德信義利必須依據上市公司要求的內容出具此項授權。
    3、董事會、監事會的改選
    (1)上市公司有權改選德信義利向被托管公司委派的董事/執行董事和監事,
改選后德信義利不得自行更換。
    (2)在上市公司指定人員當選被托管公司董事/執行董事、監事前,德信義利
保證使代表德信義利的董事/執行董事、監事根據上市公司的要求參加董事會(如設
立)、監事會(如設立)并行使表決權。
    4、托管責任
    (1)上市公司應通過行使托管的股東權利,保證被托管公司股東會及董事會的
各項經營決策符合被托管公司及其股東利益。
    (2)托管期限內,因上市公司過錯使被托管公司的資產遭受損失的,上市公司
應在托管的股權范圍內承擔相應的賠償責任。
    5、生效
    自上市公司股東大會審議通過且《通化金馬藥業集團股份有限公司與蘇州工業
園區德信義利投資中心(有限合伙)、北京圣澤洲投資控股有限公司、北京晉商聯
盟投資管理有限公司之重大資產購買協議》約定的標的資產交割完成之日起
    生效。
    六、關聯交易目的和影響
    德信義利委托上市公司管理《股權托管協議》項下同業公司股權,該項安排能
夠有效避免北京晉商與上市公司之間的同業競爭。
    七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
    2019年初至本公告披露日,除本次交易及本次托管外,上市公司與該關聯人(
包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人)累計已發生的各類關聯交
易的總金額為2,000萬元。
    八、獨立董事事前認可和獨立意見
    1、事前認可意見
    本次托管構成關聯交易;本次托管可以避免同業競爭;托管費用經雙方協商確
定,交易價格公平合理,不存在損害本公司及全體股東,特別是中小股東利益的情
形;我們同意將上述事項提交董事會審議。
    2、獨立意見
    我們認為公司受托管理北京晉商聯盟投資管理有限公司控制的七臺河七煤醫院
有限公司73.48%股權、鶴崗鶴礦醫院有限公司73.48%股權、鶴崗鶴康腫瘤醫院有限
公司73.48%股權、鶴崗鶴煤振興醫院有限公司85%股權,有助于公司有效解決本次重
大資產重組后公司與控股股東北京晉商聯盟投資管理有限公司控制的企業之間的同
業競爭問題,符合《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、法規和中國證監會
頒布的規范性文件的規定,有利于公司長遠發展,符合公司及全體股東的利益。
    九、備查文件
    1、上市公司第九屆董事會2019年第十四次臨時會議決議。
    2、獨立董事對上述事項發表的事前認可意見及獨立意見。
    特此公告。
    (以下無正文)
    通化金馬藥業集團股份有限公司董事會
    2019年11月7日

[2019-11-08](000766)通化金馬:第九屆監事會第二十一次會議決議公告

    證券代碼:000766 證券簡稱:通化金馬 公告編號:2019-103
    通化金馬藥業集團股份有限公司
    第九屆監事會第二十一次會議決議公告
    本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、監事會會議召開情況
    1、通化金馬藥業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)第九
屆監事會第二十一次會議通知于2019年11月3日以電子郵件形式送達全體監事。
    2、2019年11月7日在公司會議室以現場和通訊方式召開。
    3、會議應到監事3人,實到監事3人。
    4、會議由監事會主席許長有先生主持。部分高管人員列席了本次會議。
    5、本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和
公司章程的規定。
    二、監事會會議審議情況
    (一)審議并通過《關于公司本次交易符合重大資產重組條件的議案》
    公司擬向蘇州工業園區德信義利投資中心(有限合伙)(以下簡稱“德信義利
”)、北京圣澤洲投資控股有限公司(以下簡稱“圣澤洲”,德信義利與圣澤洲以
下簡稱“交易對方”)支付現金購買其合計持有的雞西雞礦醫院有限公司(以下簡
稱“雞礦醫院”)85%股權、雙鴨山雙礦醫院有限公司(以下簡稱“雙礦醫院”)85
%股權(上述交易以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產購買”)。
    根據《公司法》、《證券法》、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證
監會”)《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組
若干問題的規定》等法律、行政法規、部門規章和規范性文件的相關規定,對照上
市公司重大資產重組的條件,監事會經過對公司自身的實際情況及相關事項進行充
分論證,認為公司本次交易符合實施重大資產重組的要求及各項條件。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (二)逐項審議并通過《關于公司重大資產購買暨關聯交易方案的議案》
    1、本次交易的方案概述
    公司擬采用支付現金的方式購買德信義利、圣澤洲分別持有的雞礦醫院73.48%
股權、11.52%股權;采用支付現金的方式購買德信義利、圣澤洲分別持有的雙礦醫
院73.48%股權、11.52%股權。本次交易完成后,公司將分別持有雙礦醫院、雞礦醫
院(以下統稱“標的公司”)85%股權,標的公司成為上市公司控股子公司。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    2、交易對方及交易標的
    本次交易對方為德信義利、圣澤洲。
    本次交易標的為交易對方合計持有的雞礦醫院85%股權、雙礦醫院85%股權。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    3、本次交易對價及定價依據
    經各方協商,本次交易的初步對價(即上市公司收購雞礦醫院85%股權、雙礦醫
院85%股權的初步協商定價)為153,000萬元。
    本次交易對價將以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的評估報告所
確定的評估值為基礎,由交易各方協商并簽署補充協議予以確定。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    4、本次交易對價的支付
    本次交易對價由上市公司分期向交易對方支付,具體支付安排如下:
    (1)預付款
    1)預付款的支付金額
    《通化金馬藥業集團股份有限公司與蘇州工業園區德信義利投資中心(有限合
伙)、北京圣澤洲投資控股有限公司、北京晉商聯盟投資管理有限公司之重大
    資產購買協議》(以下簡稱“《重大資產購買協議》”)約定的預付款支付的
條件全部成就后,上市公司按照交易對方持有標的資產的比例向交易對方合計支付4
5,900萬元(約占本次交易初步對價的30%)作為本次交易的預付款。具體支付金額
安排如下:
    交易對方
    預付款金額(萬元)
    德信義利
    39,680
    圣澤洲
    6,220
    合計
    45,900
    2)預付款轉為本次交易的第一期股權轉讓價款的條件
    預付款自上市公司股東大會審議通過本次交易且《重大資產購買協議》約定的
交割的先決條件全部滿足或取得其他方書面豁免時自動轉為本次交易的第一期股權
轉讓價款。
    (2)本次交易的第二期轉讓價款的支付
    自交割日起3個月內,上市公司按照交易對方持有標的資產的比例向交易對方合
計支付45,900萬元(占本次交易初步對價的30%)。具體支付金額安排如下:
    交易對方
    第二期轉讓價款金額(萬元)
    德信義利
    39,680
    圣澤洲
    6,220
    合計
    45,900
    (3)本次交易的剩余轉讓價款的支付
    自交割日起9個月內,上市公司按照交易對方持有標的資產的比例向交易對方支
付本次交易的剩余轉讓價款。剩余轉讓價款的計算方式為:
    本次交易的剩余轉讓價款=本次交易對價-《重大資產購買協議》約定的第一期
轉讓價款(預付款)-《重大資產購買協議》約定的第二期轉讓價款。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    上述預付款事項,在本次董事會審議通過后且達到《重大資產購買協議》約定
的支付條件成就后支付。本議案其他事項尚需提交公司股東大會審議。
    5、過渡期間損益
    自基準日(不含當日)至交割日(含當日)為過渡期。標的資產在過渡期間
    所產生的盈利,或因其他原因而增加的凈資產的部分由上市公司享有;標的資
產過渡期間所產生的虧損,或因其他原因而減少的凈資產由德信義利、圣澤洲按照
轉讓標的公司股權比例向上市公司補足。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    6、有效期限
    本次交易相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次交易相關議案之
日起12個月。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (三)審議通過《關于公司本次重大資產購買構成關聯交易的議案》
    本次交易的交易對方德信義利的執行事務合伙人系上市公司控股股東北京晉商
聯盟投資管理有限公司(以下簡稱“北京晉商”),根據《深圳證券交易所股票上
市規則》的有關規定,德信義利為公司的關聯方。因此,根據《上市公司重大資產
重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,公司本次重大資
產購買構成關聯交易。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (四)審議通過《關于本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第
十三條規定的重組上市的議案》
    本次交易的標的公司資產總額、資產凈額、營業收入占上市公司相應指標的比
例均不超過100%,且本次交易不涉及發行股份,收購的標的公司與上市公司主營業
務相關,不會導致主營業務發生根本變化。根據《上市公司重大資產重組管理辦法
》的相關規定,本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定
的重組上市。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (五)審議并通過《關于<通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買暨關聯
交易預案>及其摘要的議案》
    公司就本次交易編制了《通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買暨關聯
交易預案》及其摘要,公司獨立董事已就此預案發表了明確表示同意的獨立意見。
    本議案在本次監事會審議并通過后,公司將根據本次交易涉及的審計、評估等
工作結果進一步補充完善,形成《通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買暨
關聯交易報告書(草案)》及其摘要,并另行提交公司董事會、股東大會審議。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    (六)審議并通過《關于簽署附條件生效的<通化金馬藥業集團股份有限公司與
蘇州工業園區德信義利投資中心(有限合伙)、北京圣澤洲投資控股有限公司、北
京晉商聯盟投資管理有限公司之重大資產購買協議>的議案》
    公司、德信義利、圣澤洲及北京晉商擬簽署《通化金馬藥業集團股份有限公司
與蘇州工業園區德信義利投資中心(有限合伙)、北京圣澤洲投資控股有限公司、
北京晉商聯盟投資管理有限公司之重大資產購買協議》。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (七)審議并通過《關于簽署附條件生效的<通化金馬藥業集團股份有限公司與
蘇州工業園區德信義利投資中心(有限合伙)、北京晉商聯盟投資管理有限公司之
盈利預測補償協議>的議案》
    公司、德信義利及北京晉商擬簽署《通化金馬藥業集團股份有限公司與蘇州工
業園區德信義利投資中心(有限合伙)、北京晉商聯盟投資管理有限公司之盈利預
測補償協議》。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (八)審議并通過《關于簽署相關<股權質押協議>的議案》
    為保障《通化金馬藥業集團股份有限公司與蘇州工業園區德信義利投資中心(
有限合伙)、北京圣澤洲投資控股有限公司、北京晉商聯盟投資管理有限公司之重
大資產購買協議》項下預付款的資金安全,經上市公司與德信義利、圣澤洲協商一
致并簽署《股權質押協議》,德信義利、圣澤洲將其持有的雞礦醫院85%
    股權和雙礦醫院85%股權質押給上市公司。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    (九)審議并通過《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問
題的規定>第四條規定的議案》
    公司監事會對本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的
規定》第四條規定進行逐項對照并予以論證,公司監事會認為本次交易符合該條的
規定,具體如下:
    1、本次交易的標的資產為股權,不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、
建設施工等有關報批事項;本次交易涉及的有關報批事項已在《通化金馬藥業集團
股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案》中對相關進展情況和尚需呈報批準的
情況進行了詳細披露,并對可能無法獲得批準的風險作出了特別提示。
    2、本次交易標的資產為依法設立和有效存續的有限責任公司,其注冊資本均已
全部繳足,不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。標的資產出售方已合法擁
有標的資產完整的所有權,不存在限制或禁止轉讓的情形。
    3、本次重大資產重組的標的資產有利于提高上市公司資產的完整性,有利于上
市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
    4、本次重大資產重組有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利
于上市公司突出主業、增強抗風險能力;有利于上市公司增強獨立性、減少關聯交
易,避免同業競爭。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (十)審議并通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十
一條規定的議案》
    公司監事會認真對照《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定并經審慎
判斷,認為本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定,具
體情況如下:
    1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行
政法規的規定;
    2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件;
    3、本次交易的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;
    4、本次支付現金購買資產所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法
律障礙,相關債權債務處理合法;
    5、本次交易有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組
后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;
    6、本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控
制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性相關規定;
    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (十一)審議并通過《關于本次重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性
及提交法律文件的有效性的說明的議案》
    公司監事會認為,公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產
重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露
及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、
規范性文件的規定及《公司章程》的規定,就本次交易相關事項,履行了現階段必
需的法定程序,該等法定程序完整、合法、有效。
    公司監事會及全體監事保證就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載
、誤導性陳述或者重大遺漏,并對本次交易所提交的法律文件的真實性、準確性、
完整性承擔個別及連帶責任。
    公司本次交易履行的法定程序完整,符合相關法律、法規、部門規章、規范性
文件及《公司章程》的規定,本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (十二)審議并通過《關于公司股票價格波動是否達到<關于規范上市公司信息
披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》
    根據《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相關規定
,剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,公司股票在本次交易首次披露前20個交易
日內累計漲跌幅未超過20%,未達到《關于規范上市公司信息披露及相關
    各方行為的通知》第五條規定的相關標準,無異常波動。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (十三)審議并通過《關于本次重大資產購買中相關主體不存在<關于加強與上
市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條規定情形的議案
》
    公司本次交易相關主體(包括上市公司、交易對方及其他方)不存在因涉嫌與
本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形,最近36個月內不存在因
與上市公司重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰
或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
    綜上,本次交易各方不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常
交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形
。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (十四)審議并通過《關于簽署附條件生效的<股權托管協議>的議案》
    本次交易完成后,公司將持有雞西雞礦醫院有限公司85%股權、雙鴨山雙礦醫院
有限公司85%股權。
    為有效解決本次交易后公司與控股股東北京晉商聯盟投資管理有限公司控制的
七臺河七煤醫院有限公司、鶴崗鶴礦醫院有限公司、鶴崗鶴康腫瘤醫院有限公司、
鶴崗鶴煤振興醫院有限公司之間的同業競爭問題,經與相關方協商,公司擬托管七
臺河七煤醫院有限公司73.48%股權、鶴崗鶴礦醫院有限公司73.48%股權、鶴崗鶴康
腫瘤醫院有限公司73.48%股權、鶴崗鶴煤振興醫院有限公司85%股權,并擬與北京晉
商聯盟投資管理有限公司控制的持股主體蘇州工業園德信義利投資中心(有限合伙
)簽署《股權托管協議》。
    表決情況:3票贊成、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    三、備查文件
    1.經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議;
    2.深交所要求的其他文件。
    通化金馬藥業集團股份有限公司監事會
    2019年11月7日

[2019-11-08](000766)通化金馬:第九屆董事會2019年第十四次臨時會議決議公告

    證券代碼:000766 證券簡稱:通化金馬 公告編號:2019-102
    通化金馬藥業集團股份有限公司
    第九屆董事會2019年第十四次臨時會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、董事會會議召開情況
    1、通化金馬藥業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)第九
屆董事會2019年第十四次臨時會議通知于2019年11月3日以電子郵件形式送達全體
董事。
    2、2019年11月7日15時30分在公司七樓會議室以現場和通訊方式召開。
    3、會議應到董事9人,實到董事9人。
    4、會議由張玉富先生主持。監事會成員及部分高管人員列席了本次會議。
    5、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和
公司章程的規定。
    二、董事會會議審議情況
    (一)審議并通過《關于公司本次交易符合重大資產重組條件的議案》
    公司擬向蘇州工業園區德信義利投資中心(有限合伙)(以下簡稱“德信義利
”)、北京圣澤洲投資控股有限公司(以下簡稱“圣澤洲”,德信義利與圣澤洲以
下簡稱“交易對方”)支付現金購買其合計持有的雞西雞礦醫院有限公司(以下簡
稱“雞礦醫院”)85%股權、雙鴨山雙礦醫院有限公司(以下簡稱“雙礦醫院”)85
%股權(上述交易以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產購買”)。
    根據《公司法》、《證券法》、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證
監會”)《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組
若干問題的規定》等法律、行政法規、部門規章和規范性文件的相關規定,對照上
市公司重大資產重組的條件,董事會經過對公司自身的實際情況及相關事項進行充
分論證,認為公司本次交易符合實施重大資產重組的要求及各項條件。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (二)逐項審議并通過《關于公司重大資產購買暨關聯交易方案的議案》
    1、本次交易的方案概述
    公司擬采用支付現金的方式購買德信義利、圣澤洲分別持有的雞礦醫院73.48%
股權、11.52%股權;采用支付現金的方式購買德信義利、圣澤洲分別持有的雙礦醫
院73.48%股權、11.52%股權。本次交易完成后,公司將分別持有雙礦醫院、雞礦醫
院(以下統稱“標的公司”)85%股權,標的公司成為上市公司控股子公司。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    2、交易對方及交易標的
    本次交易對方為德信義利、圣澤洲。
    本次交易標的為交易對方合計持有的雞礦醫院85%股權、雙礦醫院85%股權。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    3、本次交易對價及定價依據
    經各方協商,本次交易的初步對價(即上市公司收購雞礦醫院85%股權、雙礦醫
院85%股權的初步協商定價)為153,000萬元。
    本次交易對價將以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的評估報告所
確定的評估值為基礎,由交易各方協商并簽署補充協議予以確定。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    4、本次交易對價的支付
    本次交易對價由上市公司分期向交易對方支付,具體支付安排如下:
    (1)預付款
    1)預付款的支付金額
    《通化金馬藥業集團股份有限公司與蘇州工業園區德信義利投資中心(有限合
伙)、北京圣澤洲投資控股有限公司、北京晉商聯盟投資管理有限公司之重大資產
購買協議》(以下簡稱“《重大資產購買協議》”)約定的預付款支付的條件全部
成就后,上市公司按照交易對方持有標的資產的比例向交易對方合計支付45,900萬
元(約占本次交易初步對價的30%)作為本次交易的預付款。具體支付金額安排如下:
    交易對方
    預付款金額(萬元)
    德信義利
    39,680
    圣澤洲
    6,220
    合計
    45,900
    2)預付款轉為本次交易的第一期股權轉讓價款的條件
    預付款自上市公司股東大會審議通過本次交易且《重大資產購買協議》約定的
交割的先決條件全部滿足或取得其他方書面豁免時自動轉為本次交易的第一期股權
轉讓價款。
    (2)本次交易的第二期轉讓價款的支付
    自交割日起3個月內,上市公司按照交易對方持有標的資產的比例向交易對方合
計支付45,900萬元(占本次交易初步對價的30%)。具體支付金額安排如下:
    交易對方
    第二期轉讓價款金額(萬元)
    德信義利
    39,680
    圣澤洲
    6,220
    合計
    45,900
    (3)本次交易的剩余轉讓價款的支付
    自交割日起9個月內,上市公司按照交易對方持有標的資產的比例向交易對
    方支付本次交易的剩余轉讓價款。剩余轉讓價款的計算方式為:
    本次交易的剩余轉讓價款=本次交易對價-《重大資產購買協議》約定的第一期
轉讓價款(預付款)-《重大資產購買協議》約定的第二期轉讓價款。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    上述預付款事項,在本次董事會審議通過后且達到《重大資產購買協議》約定
的支付條件成就后支付。本議案其他事項尚需提交公司股東大會審議。
    5、過渡期間損益
    自基準日(不含當日)至交割日(含當日)為過渡期。標的資產在過渡期間所
產生的盈利,或因其他原因而增加的凈資產的部分由上市公司享有;標的資產過渡
期間所產生的虧損,或因其他原因而減少的凈資產由德信義利、圣澤洲按照轉讓標
的公司股權比例向上市公司補足。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    6、有效期限
    本次交易相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次交易相關議案之
日起12個月。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (三)審議通過《關于公司本次重大資產購買構成關聯交易的議案》
    本次重大資產購買的交易對方涉及德信義利。
    德信義利的執行事務合伙人北京晉商聯盟投資管理有限公司(以下簡稱“北京
晉商”)系公司控股股東,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,德
信義利為公司的關聯方。因此,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《深
    圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,公司本次重大資產購買構成關聯交
易。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (四)審議通過《關于本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第
十三條規定的重組上市的議案》
    本次交易的標的公司資產總額、資產凈額、營業收入占上市公司相應指標的比
例均不超過100%,且本次交易不涉及發行股份,收購的標的公司與上市公司主營業
務相關,不會導致主營業務發生根本變化。根據《上市公司重大資產重組管理辦法
》的相關規定,本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定
的重組上市。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (五)審議并通過《關于<通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買暨關聯
交易預案>及其摘要的議案》
    公司就本次交易編制了《通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買暨關聯
交易預案》及其摘要,公司獨立董事已就此預案發表了明確表示同意的獨立意見。
    本議案在本次董事會審議并通過后,公司將根據本次交易涉及的審計、評估等
工作結果進一步補充完善,形成《通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買暨
關聯交易報告書(草案)》及其摘要,并另行提交公司董事會、股東大會審議。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    (六)審議并通過《關于簽署附條件生效的<通化金馬藥業集團股份有限公
    司與蘇州工業園區德信義利投資中心(有限合伙)、北京圣澤洲投資控股有限
公司、北京晉商聯盟投資管理有限公司之重大資產購買協議>的議案》
    公司、德信義利、圣澤洲及北京晉商擬簽署《通化金馬藥業集團股份有限公司
與蘇州工業園區德信義利投資中心(有限合伙)、北京圣澤洲投資控股有限公司、
北京晉商聯盟投資管理有限公司之重大資產購買協議》。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (七)審議并通過《關于簽署附條件生效的<通化金馬藥業集團股份有限公司與
蘇州工業園區德信義利投資中心(有限合伙)、北京晉商聯盟投資管理有限公司之
盈利預測補償協議>的議案》
    公司、德信義利及北京晉商擬簽署《通化金馬藥業集團股份有限公司與蘇州工
業園區德信義利投資中心(有限合伙)、北京晉商聯盟投資管理有限公司之盈利預
測補償協議》。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (八)審議并通過《關于簽署相關<股權質押協議>的議案》
    為保障《通化金馬藥業集團股份有限公司與蘇州工業園區德信義利投資中心(
有限合伙)、北京圣澤洲投資控股有限公司、北京晉商聯盟投資管理有限公司之重
大資產購買協議》項下預付款的資金安全,經上市公司與德信義利、圣澤洲協商一
致并簽署《股權質押協議》,德信義利、圣澤洲將其持有的雞礦醫院85%股權和雙礦
醫院85%股權質押給上市公司。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    (九)審議并通過《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若
    干問題的規定>第四條規定的議案》
    公司董事會對本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的
規定》第四條規定進行逐項對照并予以論證,公司董事會認為本次交易符合該條的
規定,具體如下:
    1、本次交易的標的資產為股權,不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、
建設施工等有關報批事項;本次交易涉及的有關報批事項已在《通化金馬藥業集團
股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案》中對相關進展情況和尚需呈報批準的
情況進行了詳細披露,并對可能無法獲得批準的風險作出了特別提示。
    2、本次交易標的資產為依法設立和有效存續的有限責任公司,其注冊資本均已
全部繳足,不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。標的資產出售方已合法擁
有標的資產完整的所有權,不存在限制或禁止轉讓的情形。
    3、本次重大資產重組的標的資產有利于提高上市公司資產的完整性,有利于上
市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
    4、本次重大資產重組有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利
于上市公司突出主業、增強抗風險能力;有利于上市公司增強獨立性、減少關聯交
易,避免同業競爭。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (十)審議并通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十
一條規定的議案》
    公司董事會認真對照《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定并經審慎
判斷,認為本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定,具
體情況如下:
    1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行
政法規的規定;
    2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件;
    3、本次交易的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;
    4、本次支付現金購買資產所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法
律障礙,相關債權債務處理合法;
    5、本次交易有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組
后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;
    6、本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控
制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性相關規定;
    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (十一)審議并通過《關于本次重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性
及提交法律文件的有效性的說明的議案》
    公司董事會認為,公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產
重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露
及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、
規范性文件的規定及《公司章程》的規定,就本次交易相關事項,履行了現階段必
需的法定程序,該等法定程序完整、合法、有效。
    公司董事會及全體董事保證就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載
、誤導性陳述或者重大遺漏,并對本次交易所提交的法律文件的真實性、準確性、
完整性承擔個別及連帶責任。
    公司本次交易履行的法定程序完整,符合相關法律、法規、部門規章、規范性
文件及《公司章程》的規定,本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (十二)審議并通過《關于公司股票價格波動是否達到<關于規范上市公司信息
披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》
    根據《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相關規定
,剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,公司股票在本次交易首次披露前20個交易
日內累計漲跌幅未超過20%,未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的
通知》第五條規定的相關標準,無異常波動。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (十三)審議并通過《關于本次重大資產購買中相關主體不存在<關于加強與上
市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條規定情形的議案
》
    公司本次交易相關主體(包括上市公司、交易對方及其他方)不存在因涉嫌與
本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形,最近36個月內不存在因
與上市公司重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰
或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
    綜上,本次交易各方不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常
交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形
。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (十四)審議并通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易具體事
宜的議案》
    為保證本次交易事宜的順利進行,公司董事會提請股東大會授權董事會在有關
法律、法規規定的權限范圍內全權辦理公司與本次交易相關的事宜,包括但不限于
:
    1、根據法律、法規及規范性文件的規定和股東大會決議,制定、決定并實施本
次交易的具體方案;
    2、根據深圳證券交易所的問詢情況及市場情況,在股東大會審議通過的本
    次交易方案框架內,全權負責辦理和決定本次交易相關的具體事宜;
    3、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議、合約和
文件,并辦理與本次交易相關的一切必要或適宜的申請、報批、登記備案等手續;
    4、在股東大會決議有效期內,應審批部門的要求或者根據證券監管部門新的政
策規定和證券市場的實際情況,授權董事會在股東大會決議范圍內對本次交易的具
體方案做出相應調整(有關法律法規及《公司章程》規定必須由股東大會重新審議
的事項除外);
    5、在法律、法規、規范性文件及《公司章程》允許的范圍內,辦理與本次交易
有關的其他一切相關事項。
    本授權事項的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二月。
    因本次交易涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (十五)審議并通過《關于簽署附條件生效的<股權托管協議>的議案》
    本次交易完成后,公司將持有雞西雞礦醫院有限公司85%股權、雙鴨山雙礦醫院
有限公司85%股權。
    為有效解決本次交易后公司與控股股東北京晉商聯盟投資管理有限公司控制的
七臺河七煤醫院有限公司、鶴崗鶴礦醫院有限公司、鶴崗鶴康腫瘤醫院有限公司、
鶴崗鶴煤振興醫院有限公司之間的同業競爭問題,經與相關方協商,公司擬托管七
臺河七煤醫院有限公司73.48%股權、鶴崗鶴礦醫院有限公司73.48%股權、鶴崗鶴康
腫瘤醫院有限公司73.48%股權、鶴崗鶴煤振興醫院有限公司85%股權,并擬與北京晉
商聯盟投資管理有限公司控制的持股主體蘇州工業園德信義利投資中心(有限合伙
)簽署《股權托管協議》。
    因上述托管涉及關聯交易,關聯董事張玉富、王歡、戰紅君對本議案回避表決
。
    表決情況:6票贊成、3票回避、0票反對、0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    特此決議。
    三、備查文件
    經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。
    特此公告。
    通化金馬藥業集團股份有限公司董事會
    2019年11月7日

[2019-11-08](000766)通化金馬:董事會關于重大資產重組的一般風險提示公告

    1
    證券代碼:000766 證券簡稱:通化金馬 公告編號:2019-101
    通化金馬藥業集團股份有限公司董事會
    關于重大資產重組的一般風險提示公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    通化金馬藥業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“通化金馬”)擬采用
支付現金的方式購買蘇州工業園區德信義利投資中心(有限合伙)、北京圣澤洲投
資控股有限公司分別持有的雞西雞礦醫院有限公司73.48%股權、11.52%股權;采用
支付現金的方式購買蘇州工業園區德信義利投資中心(有限合伙)、北京圣澤洲投
資控股有限公司分別持有的雙鴨山雙礦醫院有限公司73.48%股權、11.52%股權。
    2019年11月7日,公司召開了第九屆董事會2019年第十四次臨時會議,審議通過
了《通化金馬藥業集團股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案》等與本次交易
相關的議案。詳情請見公司在《中國證券報》及巨潮資訊網披露的相關公告。
    鑒于本次交易涉及資產的審計、評估工作尚未完成,公司將在相關審計、評估
工作完成后,再次召開董事會審議本次重組的相關事項,并由董事會召集股東大會
審議上述議案及其它與本次重組相關的議案。本次交易能否取得上述核準以及最終
取得核準的時間均存在不確定性。
    根據《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產重組》規定,
如本公司在首次披露重大資產重組事項前股票交易存在明顯異常,可能存在涉嫌內
幕交易被中國證監會立案調查(或者被司法機關立案偵查),導致本次重
    2
    大資產重組被暫停、被終止的風險。
    本公司鄭重提示投資者注意投資風險。
    特此公告。
    通化金馬藥業集團股份有限公司
    董事會
    2019年11月7日

[2019-11-08]通化金馬(000766):通化金馬切入醫療服務,擬15.3億收購兩醫院
    ▇證券時報
  通化金馬(000766)11月7日晚間公告,公司擬采用支付現金的方式購買德信義利
、圣澤洲分別持有的雞礦醫院73.48%股權、11.52%股權;采用支付現金的方式購買
德信義利、圣澤洲分別持有的雙礦醫院73.48%股權、11.52%股權。交易完成后,上
市公司分別持有雞礦醫院、雙礦醫院85%股權,雞礦醫院、雙礦醫院成為上市公司控
股子公司。經交易各方協商,標的資產初步交易對價為15.3億元。
  擬收購兩醫院
  據悉,通化金馬本次收購標的公司為雞礦醫院、雙礦醫院,同時受托股權管理
七臺河醫院、鶴崗醫院等4家醫院,其中,雞礦醫院、雙礦醫院、七臺河醫院、鶴崗
醫院均為三級甲等綜合性醫院,在當地均享有良好口碑,業務規模、醫療服務、技
術水平具有領先地位。上述醫院分別位于黑龍江省雞西市、雙鴨山市、七臺河市、
鶴崗市及周邊區域。
  雞礦醫院未經審計的2018年度營業收入6.26億元,歸屬于母公司所有者的凈利
潤6342.30萬元,分別相當于同期上市公司營業收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤
的29.88%和19.17%;雙礦醫院未經審計的2018年度營業收入5.52億元,歸屬于母公
司所有者的凈利潤5333.21萬元,分別相當于同期上市公司營業收入和歸屬于母公司
所有者的凈利潤的26.36%和16.12%。
  因此,本次交易有利于進一步提升通化金馬的綜合競爭能力和后續發展能力,
增強通化金馬的抗風險能力和持續盈利能力。
  值得注意的是,通化金馬通過外延式并購控制資產規模較大、醫療設備先進、
技術領先的雞礦醫院和雙礦醫院,快速切入醫療服務市場,發展“區域醫療中心”
,推進大健康產業戰略。雞礦醫院、雙礦醫院將通過上市公司的資本市場平臺,加
快業務規模的發展,提高醫療水平和醫療服務,引領“區域醫療中心”的進步。
  通化金馬稱,本次交易完成后,上市公司將控制黑龍江東部區域的核心醫院資
產,實現“綜合醫藥制造+綜合醫療服務”的業務格局,有利于提高公司的盈利水平
,降低經營風險,為廣大中小股東的利益提供更為多元化、更為可靠的經營業績保
障。
  近年不斷對外并購
  據了解,通化金馬主營業務為藥品的研發、生產和銷售,具備注射劑、片劑、
膠囊劑、顆粒劑、栓劑、口服液、濃縮丸、糊丸、糖漿劑等10多個劑型的生產能力
。
  近年來,通化金馬不斷開展資本運作,經過產業并購,形成了本部、圣泰生物
、永康制藥和源首生物等組成的業務單元集群,同時收購了處于臨床Ⅲ期的阿爾茲
海默癥治療新藥研發公司長春華洋,參股了以腫瘤和神經系統疾病為主要治療領域
的單抗研發公司上海詩健和化藥CRO企業民康百草。
  通過一系列的對外并購,通化金馬在鞏固提升了原有中成藥制造優勢基礎上,
進一步完善了化學藥、生物藥和創新藥的研發生產體系,打造以醫藥創新為導向的
大健康醫藥產業鏈。
  2016年、2017年、2018年,通化金馬營業收入分別為8.5億元、15.21億元、20.
95億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤分別2.13億元、2.58億元、3.31億元。
  此前重組方案
  遭證監會否決
  早在2018年5月23日,通化金馬就曾發布公告,擬以發行股份及支付現金購買七
煤醫院84.14%股權、雙礦醫院84.14%股權、雞礦醫院84.14%股權、鶴礦醫院84.14%
股權和鶴康腫瘤醫院84.14%股權。整個交易作價21.91億元,其中現金對價15億元
,股份對價6.91億元。
  彼時,通化金馬表示,借助并購醫療服務機構向產業下游延伸,是醫藥企業尋
求長遠發展、完善產業布局、提升綜合競爭力的重要路徑。本次交易標的均為區域
性大型綜合醫院,與上市公司的主營業務能夠產生良好的協同和互補作用,將為上
市公司開拓新的利潤空間,成為上市公司新的業務增長點。
  中國證監會并購重組委于2018年12月19日舉行2018年第69次并購重組委會議,
通化金馬發行股份購買資產事項未獲通過。
  通化金馬今年1月14日公告,鑒于本次重組標的資產盈利情況良好,認為本次重
組是公司完善產業鏈,發揮協同效應,實現跨越式增長,擴大主營業務類型,提高
公司整體抗風險能力的重要舉措,公司決定繼續推進本次重組事項。目前,公司正
積極推動本次交易涉及的各方面工作。
  如今,通化金馬重啟重組,只不過收購標的整體規模已經較之前有所變化。

[2019-11-07]通化金馬(000766):通化金馬擬現金15.3億元收購雞礦醫院、雙礦醫院各85%股權
    ▇上海證券報
  通化金馬公告,公司擬采用支付現金的方式購買雞礦醫院85%股權、雙礦醫院85
%股權。標的資產初步交易對價為15.3億元。交易標的均為區域性大型綜合醫院。
本次交易前,通化金馬主要從事醫藥產品的研發、生產與銷售。交易后,通化金馬
將新增綜合醫院服務業務板塊,能夠完善產業布局、提升企業盈利水平。

[2019-10-30](000766)通化金馬:第九屆監事會第二十次會議決議公告

    證券代碼:000766 證券簡稱:通化金馬 公告編號:2019-99
    通化金馬藥業集團股份有限公司
    第九屆監事會第二十次會議決議公告
    本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、監事會會議召開情況
    1.通化金馬藥業集團股份有限公司第九屆監事會第二十次會議通知于2019年10
月25日以電子郵件形式送達全體監事。
    2. 2019年10月29日上午11時在公司監事會辦公室以現場會議方式召開。
    3.會議應到監事3人,實到監事3人。
    4.會議由監事會主席許長有主持。
    5.本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和
公司章程的規定。
    二、監事會會議審議情況
    審議并通過公司2019年第三季度報告全文和正文。
    監事會的專項審核意見:經審核,監事會認為董事會編制和審議公司2019年第
三季度報告的程序符合法律、行政法規及中國證監會的規定,報告內容真實、準確
、完整地反映了上市公司的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。
    會議以3票贊同,0票反對,0票棄權,審議通過了公司2019年第三季度報告全文
和正文。
    三、備查文件
    1.經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議;
    2.深交所要求的其他文件。
    通化金馬藥業集團股份有限公司監事會
    2019年10月29日

[2019-10-30](000766)通化金馬:第九屆董事會第十一次會議決議公告

    證券代碼:000766 證券簡稱:通化金馬 公告編號:2019-98
    通化金馬藥業集團股份有限公司
    第九屆董事會第十一次會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、董事會會議召開情況
    1.通化金馬藥業集團股份有限公司第九屆董事會第十一次會議通知于2019年10
月25日以電子郵件形式送達全體董事。
    2. 2019年10月29日上午10時在公司七樓會議室以現場和通訊方式召開。
    3.會議應到董事9人,實到董事9人。
    4.會議由董事長張玉富先生主持。監事會成員及部分高管人員列席了本次會議
。
    5.本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和
公司章程的規定。
    二、董事會會議審議情況
    審議并通過公司2019年第三季度報告全文和正文。
    會議以9票贊同,0票反對,0票棄權,審議通過了公司2019年第三季度報告全文
和正文。
    三、備查文件
    經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。
    通化金馬藥業集團股份有限公司董事會
    2019年10月29日

    ★★機構調研
    調研時間:2018年06月25日
    調研公司:招商證券股份有限公司
    接待人:董事、總經理:姬彥鋒
    調研內容:1.問:公司傳統制藥業務的情況?
  答:目前公司傳統制藥板塊經過并購整合已經形成了四個業務單元,涉及中成藥
、化藥和生物藥等。其中核心品種骨瓜系列受前幾年醫保控費影響增速略有下滑,
但目前骨瓜多肽還是臨床骨折常用治療藥之一,即使自費中位數也在2100元左右,
經濟負擔不大,今年起應該會止跌回升;小牛血去蛋白系列經過前幾年的行業整治
,公司占比大幅提升,未來還是有望繼續保持增長;復方嗜酸乳桿菌片近兩年同比
增長較快一直在兩位數以上,公司最近還布局了兩個消化系統的品種,有望形成協
同效應;小金丸公司擁有天然麝香批文,在市場占比較高,未來增速也比較可觀。
2.問:研發線的規劃情況?
  答:長春華洋擁有目前處于臨床III期的阿爾茲海默病一類新藥琥珀八氫氨吖啶片
,與他克林相比結構上有一定相似性但是肝毒性大幅降低,市場前景很大。
3.問:參股詩健生物和民康百草的考慮?
  答:詩健生物是由原嘉和生物的首席科學家周清等創立的,目前擁有5個處于臨床
前階段的在研品種,包括單抗、雙抗和ADC等,治療領域包括腫瘤和神經系統疾病
等,部分是全新靶點,如果順利上市公司將獲得優先購買權,極大地豐富公司產品
線。而民康百草是國內優質CRO企業之一,在仿制藥研發領域擁有一定優勢,將對公
司現有產品線形成有益補充。
4.問:收購龍煤醫院的考慮?
  答:龍煤醫院集團有五家醫院,其中四家三甲、一家二甲,床位總計接近7000張
,去年收入達到17億元。公司收購龍煤醫院打造醫療生態大平臺,希望能與公司現
有制藥業務形成協同效應,有助于公司在醫療產業鏈上的進一步深化和延伸。龍煤
醫院雖然地處東北三四線城市,但都是當地的核心醫療資源,具有較高的知名度和
穩定的輻射能力,經過成功改制后我們對醫院未來發展充滿信心。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-08-15 連續三個交易日內,漲幅偏離值累計達到20%
累計漲幅偏離值:20.15 成交量:7688.00萬股 成交金額:49527.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|華融證券股份有限公司長春人民大街證券營|2999.11       |0.72          |
|業部                                  |              |              |
|長江證券股份有限公司佛山南海大道證券營|2104.17       |--            |
|業部                                  |              |              |
|國元證券股份有限公司沈陽北站路證券營業|1010.19       |2324.40       |
|部                                    |              |              |
|深股通專用                            |921.21        |2063.12       |
|華鑫證券有限責任公司上海分公司        |690.54        |242.97        |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|國元證券股份有限公司沈陽北站路證券營業|1010.19       |2324.40       |
|部                                    |              |              |
|深股通專用                            |921.21        |2063.12       |
|招商證券股份有限公司北京車公莊西路證券|38.81         |862.52        |
|營業部                                |              |              |
|方正證券股份有限公司通化新華大街證券營|478.89        |542.51        |
|業部                                  |              |              |
|深圳分公司華富路證券營業部            |514.46        |540.88        |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-07-24|6.15  |400.00  |2460.00 |平安證券股份有|機構專用      |
|          |      |        |        |限公司鄭州金水|              |
|          |      |        |        |東路證券營業部|              |
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免責條款
1、本公司力求但不保證數據的完全準確,所提供的信息請以中國證監會指定上市公
   司信息披露媒體為準,維賽特財經不對因該資料全部或部分內容而引致的盈虧承
   擔任何責任。
2、在作者所知情的范圍內,本機構、本人以及財產上的利害關系人與所評價或推薦
   的股票沒有利害關系,本機構、本人分析僅供參考,不作為投資決策的依據,維賽
   特財經不對因據此操作產生的盈虧承擔任何責任。
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